Martijn Duffels en Usha Ganga

Het belang van duurzaamheid en van betrouwbare informatie daarover neemt steeds verder toe. Ondernemingen zijn verplicht op grond van de Corporate Sustainable Reporting Directive (CSRD) en de implementerende wetgeving daarvan in Nederland om duurzaamheidsrapportering openbaar te maken en tevens van een assurance-rapport te laten voorzien. Deze verplichting wordt getrapt ingevoerd voor beursgenoteerde en andere grote ondernemingen.

De CSRD en de rapportagestandaarden (de European Sustainable Reporting Standards ESRS) betekenen een forse uitbreiding van de rapportering voor ondernemingen die hieraan moeten voldoen. Dat is een enorme uitdaging, wanneer je bedenkt dat de ondernemingen moeten bepalen welke van de circa duizend datapunten van de CSRD voor hen relevant zijn.

Om de relevante datapunten te kunnen bepalen, doen ondernemingen een materialiteitstoets waarbij zij kijken naar de financiële effecten van duurzaamheid op de onderneming en de effecten van de activiteiten van de onderneming op de omgeving. Het aantal datapunten wordt mogelijkerwijs verder uitgebreid met de aangekondigde sectorspecifieke ESRS-standaarden.

Belangrijke rol accountant

Accountants kunnen hierbij een belangrijke rol spelen, door assurance te verstrekken bij de duurzaamheidsrapportering, al dan niet in combinatie met hun rol van controleur van de financiële verslaggeving. Assurance bij duurzaamheidsrapportering is een wettelijke vereiste, zodra de CSRD-wetgeving is geïmplementeerd.

'Assurance bij duurzaamheids- rapportering is een wettelijke vereiste, zodra de CSRD-wetgeving is geïmplementeerd.'

Als een onderneming nog niet zo ver is gevorderd op het gebied van duurzaamheidsverslaggeving, is eventueel sprake van een samenloop van dienstverlening met de controle, in de vorm van advisering. Hoofdstuk 4 van de Verordening inzake Onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten en Handreiking 1131 gaan dieper in op hoe deze situatie zich verhoudt tot de onafhankelijkheid van de accountant en wat de belangrijkste aandachtspunten zijn.

Het voornaamste doel van de accountant is een zo hoog mogelijke kwaliteit van de duurzaamheidsrapportering. De accountant kan daarom in samenspraak met de onderneming besluiten in een relatief vroeg stadium, namelijk in het boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarover moet worden gerapporteerd, te starten met de assurancewerkzaamheden. Dit speelt ook in op de behoefte van veel klanten dat hun accountant tijdig is betrokken en begint aan werkzaamheden met betrekking tot de assurance bij de duurzaamheidsrapportering.

Randvoorwaarden

Voor die vroege start formuleerden wij een aantal randvoorwaarden en suggesties met betrekking tot deze onderwerpen:

• Het starten van de werkzaamheden terwijl het juridische kader binnen de Nederlandse wetgeving nog onduidelijk is.
• Het starten van de assurance-opdracht in het boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarover gaat worden gerapporteerd, waarbij men gedurende de gehele contractperiode werkzaamheden uitvoert en daarover rapporteert aan het management.
• Selectie en bevoegdheid van de accountant.

Starten van de werkzaamheden terwijl het juridische kader nog onduidelijk is
Het eerder starten van de werkzaamheden voorafgaand aan het boekjaar waarover de eerste officiële CSRD-rapportage wordt uitgebracht, kan een positieve bijdrage leveren aan de kwaliteit van zowel de rapportage als de assurancewerkzaamheden. Voorafgaand aan de start van een assurance-opdracht moet de accountant vaststellen dat aan de vereisten wordt voldaan, zoals bijvoorbeeld de aanwezigheid van een normenkader (criteria), waaraan in de uitvoering van de assurancewerkzaamheden kan worden getoetst.

Omdat het juridisch kader waarmee duurzaamheidsrapportering en -assurance in de Nederlandse wetgeving wordt ingevoerd nog in ontwikkeling is, wordt voorgesteld dat accountants in de engagement letter verwijzen naar CSRD en ESRS als voorlopig te hanteren criteria. Zodra de wetgeving definitief is gepubliceerd kan, wanneer noodzakelijk, de opdracht worden aangepast en/of aangevuld.

De Europese standaard voor duurzaamheidsassurance met beperkte mate van zekerheid wordt uiterlijk op 1 oktober 2026 door de Europese Commissie vastgesteld. In de Nederlandse omgeving kan de accountant, totdat de Europese standaard er is, de opdracht uitvoeren op grond van Standaard 3810N Assurance-opdrachten inzake duurzaamheidsverslaggeving.

Samenvattend is het advies om in de opdrachtovereenkomst te verwijzen naar Standaard 3810N, de op dat moment bekende concepten van de implementerende wetgeving en de geldende CSRD en ESRS.

Het opstarten van een assurance-opdracht in het jaar voorafgaand aan het rapporteringsjaar
Aangezien de periode tussen het overeenkomen van de opdracht en de finale rapportering langer is dan gebruikelijk, raden wij aan om een voorwaarde overeen te komen waarmee het mogelijk is om de opdracht te ontbinden*, in ieder geval tot aan het moment dat de van toepassing zijnde wetgeving definitief is en de opdrachtbevestiging hierop is aangepast (opt out). Het kan bijvoorbeeld nodig zijn om de opdracht te beëindigen als niet aan het juridisch kader blijkt te kunnen worden voldaan.

Selectie en bevoegdheid van de accountant
De publiek beschikbare concepten van de implementatiewet en het implementatiebesluit hanteren het uitgangspunt dat de externe accountant die de jaarrekening controleert, ook de duurzaamheidsassurance verleent. De huidige aanname is dat iedere (ingeschreven) externe accountant ook bevoegd is om duurzaamheidsassurance te verlenen, mits men beschikt over voldoende kennis en kunde**. Naast het naleven van de PE-vereisten voor de externe accountant, zijn er vooralsnog geen verdere verplichtingen.

'Het kan nodig zijn om de opdracht te beëindigen als niet aan het juridisch kader blijkt te kunnen worden voldaan.'

Zoals eerder benoemd, is transparantie richting de cliënt over de status van het wetgevingsproces essentieel. Onderdeel hiervan is de mogelijkheid dat ook andere assuranceproviders deze opdrachten mogen uitvoeren, eventueel met verwijzing naar de reeds genoemde opt out.

Om bevoegd te zijn tot het afgeven van assurance over duurzaamheidsrapportering, moet zowel de externe accountant als de accountantsorganisatie in het register bij de toezichthouder ingeschreven staan. De accountant en accountantsorganisatie moeten zich uiteraard meteen inschrijven zodra de wetgeving dat voorschrijft. Vooruitlopend op de uiteindelijke wetsimplementatie is er echter geen belemmering voor accountants om dergelijke opdrachten te accepteren.

Vroegtijdig opstarten

Het is mogelijk voor ondernemers en accountants om nu al een opdracht tot assurance bij duurzaamheidsrapportering overeen te komen. Hierbij moet wel aan bepaalde voorwaarden worden voldaan. Als de assurancewerkzaamheden nu al worden begonnen kan de accountant daarmee tussentijds, bijvoorbeeld door middel van een managementletter, bevindingen aan het management mededelen. De organisatie kan daardoor betere duurzaamheidsrapportering opstellen. Het is daarom goed om de werkzaamheden vroegtijdig op te starten, voor zover dat mogelijk is.

Duurzaamheid en de wet- en regelgeving over duurzaamheidsrapportering en -assurance ontwikkelen zich snel. Accountants zijn zich daarvan bewust en wijzen ondernemingen dan ook uitdrukkelijk op de relevante ontwikkelingen. Over veel van deze onderwerpen worden best practices ontwikkeld. De NBA en accountantskantoren blijven dit volgen en moeten benadrukken dat de huidige best practices over enige tijd achterhaald kunnen zijn.

Wetgeving nog in ontwikkeling

In de huidige conceptwetgeving is de externe accountant diegene die ook assurance over de duurzaamheidsrapportering verstrekt. Mocht de wetgever bij de definitieve implementatie ook andere partijen deze mogelijkheid geven, dan moet de onderneming bepalen wie de assurance-opdracht uitvoert. De NBA zal accountants te zijner tijd over de impact daarvan informeren.

'De wetgeving waarmee de CSRD in Nederland wordt geïmplementeerd, is nog in ontwikkeling.'

De wetgeving waarmee de CSRD in Nederland wordt geïmplementeerd, is nog in ontwikkeling. Op het moment van schrijven van dit artikel zijn de Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering en het Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering geconsulteerd. De aanpassingen aan het Besluit toezicht accountantsorganisaties, die in meer detail de eisen aan accountants en accountantskantoren uiteen moeten zetten, zijn nog niet bekend.

Het juridisch kader is dus nog in ontwikkeling en er bestaat geen zekerheid over hoe en per wanneer de invoering zal plaatsvinden. De uiterste datum waarop de CSRD moet zijn omgezet in nationale wetgeving is 6 juli 2024, maar het is zeer de vraag of deze datum wordt gehaald.

Martijn Duffels is senior vaktechnisch medewerker regelgeving bij de NBA. Usha Ganga is themaregisseur duurzaamheid bij de NBA.  

 

Noten
* Een dergelijke opdracht is geen wettelijke controle-opdracht, noch de wettelijke opdracht voor assurance bij duurzaamheidsrapportering. Als de opdracht (tussentijds) wordt beëindigd geldt dus geen meldingsplicht bij de AFM.

** De NBA heeft Nadere vereisten permanente educatie voor vakbekwaamheid CSRD-assurance gesteld voor accountants die CSRD-assurance willen verstrekken.