John Weerdenburg

Bij het opstellen van een jaarrekening zal het bestuur zich moeten houden aan de grondbeginselen van de jaarrekening, waaronder de genoemde continuïteitsveronderstelling in artikel 2: 384 lid 3 BW: "Bij de waardering van activa en passiva wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon waaraan die activa en passiva dienstbaar zijn, wordt voorgezet, tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is; alsdan wordt dit onder mededeling van de invloed op vermogen en resultaat in de toelichting uiteengezet."

Verantwoordelijkheid bestuur

'De niet nader geïnformeerde gebruiker van de jaarrekening wil voldoende informatie krijgen om een goed oordeel over de continuïteit te kunnen geven.'

Het bestuur zal bij het opstellen van een jaarrekening rekening moeten houden met de informatiebehoefte van iedere gebruiker. In een periode van economische onzekerheid zal die behoefte zich voornamelijk richten op de continuïteit van de onderneming. De niet nader geïnformeerde gebruiker van de jaarrekening wil voldoende informatie krijgen om een goed oordeel over de continuïteit te kunnen geven. Het bestuur doet er goed aan om daarmee terdege rekening te houden en waar nodig extra informatie op te nemen in de toelichting bij de jaarrekening

Verantwoordelijkheid accountant

Als een accountant is betrokken bij het samenstellen van de jaarrekening en hierbij een samenstellingsverklaring afgeeft, zal hij zijn eigen verantwoordelijkheid moeten nemen.  Als daar aanleiding toe is, zorgt de accountant ervoor dat de continuïteitsproblematiek wordt toegelicht in de jaarrekening overeenkomstig het van toepassing zijnde verslaggevingsstelsel. Hoewel hierover in Standaard 4410 niets gemeld wordt, zal een samenstellende accountant informatie moeten verkrijgen:  

• met betrekking tot de geschiktheid van het bestuur om de continuïteitsveronderstelling te hanteren bij het opstellen en presenteren van de jaarrekening; en
• om te concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot het vermogen van de entiteit om haar continuïteit te handhaven.

De hoofdregel is dus continuïteit, tenzij… De accountant zal dus moeten vaststellen of dit uitgangspunt nog wel aanvaardbaar is. Continuïteitsissues bij de samenstellingsopdracht zijn per definitie significant en worden dan ook zorgvuldig besproken met de klant en gedocumenteerd in het dossier.  

Verduidelijking door de RJ

De Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) heeft de geldende verslaggevingsvoorschriften inzake de continuïteit recent nog beoordeeld en geconstateerd dat er in de praktijk behoefte bestond aan enkele verduidelijkingen. Hierdoor is in de RJk hoofdstuk A2 gewijzigd en ook voorzien van een heldere bijlage. In het nieuwe RJk hoofdstuk A2 komen vier scenario's voor:

1. Er is geen onzekerheid over de continuïteit.
2. Er zijn zorgen over de continuïteit, maar er is geen materiële onzekerheid.
3. Er bestaat materiële onzekerheid over de continuïteit.
4. Er is sprake van onontkoombare discontinuïteit.

Hoe moeten we omgaan met deze situaties en welke gevolgen heeft dit voor de toelichting in de jaarrekening en/of de samenstellingsverklaring?

1. Geen onzekerheid over de continuïteit

Bij de meeste ondernemingen is er geen twijfel over de continuïteit. Er wordt geen verlies geleden, het eigen vermogen is voldoende/toereikend en de cashflow is ruim voldoende om aan de betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. In deze situatie geldt de hoofdregel: de veronderstelling van continuïteit, genoemd in artikel 384 BW. De onderneming wordt going concern gewaardeerd en er wordt c.q. er worden geen extra toelichting(en) in de jaarrekening gegeven.

2. Er zijn zorgen over de continuïteit, maar geen materiële onzekerheid 

Dit scenario speelt als een (onbekende) gebruiker van de jaarrekening in eerste instantie denkt: "Het gaat niet goed met de continuïteit van deze onderneming." Vaak doet de gebruiker dit met de informatie die hem ter beschikking staat. Het ontbreekt deze gebruiker vaak aan inside informatie. Deze situatie doet zich onder meer voor bij een negatief eigen vermogen (of resultaat), of een negatief werkkapitaal. Vaak nam de onderneming al maatregelen, waardoor de continuïteit is gewaarborgd. Je kunt hierbij denken aan herfinancieringen (coronaschulden die over een langere periode worden terugbetaald), financiering door verbonden partijen (zie verder) of gebeurtenissen na balansdatum waaruit blijkt dat de liquiditeit van onderneming is verbeterd, zoals winstherstel of de verkoop van een pand met grote boekwinst.

'Vaak nam de onderneming al maatregelen, waardoor de continuïteit is gewaarborgd.'

Door deze informatie op te nemen als aanvullende informatie in de toelichting bij de jaarrekening, krijgt de gebruiker met deze informatie een beter beeld bij de continuïteit. Het is dus serieus te overwegen om deze (onverplichte) toelichting op te nemen.

Voorbeeldtekst in de toelichting bij de jaarrekening
De vennootschap heeft na een aantal mindere jaren, vooral als gevolg van de coronacrisis, een negatief werkkapitaal. Inmiddels is een periode van herstel ingezet en heeft de onderneming door herfinanciering van de schulden (waaronder uitstel van betaling voor belastingschulden) en het aantrekken van de markt een positieve kasstroom. De vennootschap heeft thans een toereikende orderportefeuille en naar verwachting zal haar winstgevendheid herstellen.

3. Er is sprake van materiële onzekerheid 

Van deze situatie is sprake wanneer de rechtspersoon niet meer op eigen kracht aan zijn verplichtingen kan voldoen en het nog niet voldoende aannemelijk is dat de benodigde aanvullende medewerking van belanghebbenden zal worden verkregen. Wel bestaat er een reële kans dat de rechtspersoon de bedrijfsactiviteiten zal kunnen voortzetten (RJK A2.214). Hierdoor ontstaat een afhankelijkheid die verder gaat dan de bestaande afspraken van de vennootschap. Hierbij is te denken aan maatregelen van een bankier zoals verruiming van de kredietfaciliteit of het afzien/uitstellen van de aflossingsverplichtingen. Ook bij situaties waarin het bestuur ingrijpende maatregelen moet nemen, zoals saneringen en/of een reorganisatie, is hiervan sprake. Het bestuur zal een inschatting moeten maken van de gevolgen hiervan om de continuïteit te beoordelen.   

Het bestuur moet in deze situatie (artikel 2: 384 lid 3 BW) het bestaan van materiële onzekerheid over de continuïteit in de toelichting vermelden. Ook dient er een adequate uiteenzetting te worden gegeven van de omstandigheden waarin de onderneming verkeert. In deze situatie zal een accountant ook serieus moeten afwegen of hij bij zijn verklaring een (onverplichte) toelichtende paragraaf (zie voorbeeldtekst) opneemt inzake mogelijke discontinuïteit. 

Voorbeeldtekst: Verplichte toelichting in de jaarrekening
De vennootschap heeft als gevolg van de huidige economische situatie te maken met teruglopende omzet en lagere marges. De ondernemingsleiding heeft deze situatie onderkend en heeft een reorganisatie aangekondigd om deze situatie het hoofd te bieden. Ook de bankier is bereid om de aflossingsverplichtingen van de vennootschap voor een periode van één jaar op te schorten. Deze maatregelen zijn voor het bestuur reden om te vertrouwen op duurzame voortzetting van de ondernemingsactiviteiten. Derhalve is de jaarrekening opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling.  

Voorbeeldtekst: Onverplicht toelichtende paragraaf in de samenstellingsverklaring 
Wij vestigen de aandacht op de tekst in de toelichting van de jaarrekening waarin uiteengezet is dat de vennootschap een nettoverlies van € 86.000 over 2023 heeft geleden en dat de kortlopende schulden van € 65.000 hoger zijn dan het totaal van de vlottende activa. Deze condities, samen met andere omstandigheden zoals uiteengezet in de toelichting, duiden op een bestaan van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling van de vennootschap.

4. Discontinuïteit

Als er geen reële kans bestaat dat de rechtspersoon aan zijn verplichtingen kan voldoen, of de vennootschap ophoudt te bestaan (door een besluit te stoppen of doordat de vennootschap niet meer in staat is aan haar verplichtingen te voldoen), dan is duurzame voortzetting niet meer mogelijk en treedt discontinuïteit op. Deze situatie dient in de jaarrekening te worden verwerkt en toegelicht. Deze verwerking betreft een stelselwijzing, waarbij de grondslagen van waardering wijzigen. Onder mededeling van de invloed op vermogen en resultaat zal deze situatie in de toelichting worden vermeld.

Ondersteuning door een verbonden partij?

In de mkb-praktijk komt het vaak voor dat een verlieslatende vennootschap wordt ondersteund door een verbonden partij (meestal een aandeelhouder/holding). Formeel is er dan sprake van externe ondersteuning, maar dat is niet altijd zo bedoeld. Zo kan een holdingvennootschap geld aan de verlieslatende deelneming lenen zonder strenge aflossingsverplichtingen en zakelijke zekerheden.

'In de mkb-praktijk komt het vaak voor dat een verlieslatende vennootschap wordt ondersteund door een verbonden partij.'

Vaak wordt deze ondersteuning als kortlopende schuld verwerkt (en bij de holding als kortlopende vordering op groepsmaatschappijen), maar dat is dikwijls feitelijk onjuist. Bij de rubricering van deze ondersteuning moet eerst goed worden gekeken naar de intentie(s) van de geldverstrekker. Afhankelijk hiervan zal deze ondersteuning worden verwerkt als kort- of langlopende lening, rekening-courant dan wel als agio. Dit laatste betekent in veel gevallen dat de gerede twijfel over de continuïteit kan vervallen.

Publicatiestukken

'Voor gebruikers is de continuïteit van een onderneming vaak moeilijk in te schatten.'

Bij het opstellen van publicatiestukken heeft een bestuurder een belang om zo weinig mogelijk informatie te laten zien. Kleine rechtspersonen hebben op basis van artikel 396 BW veel vrijstellingen (onder andere beperkte balans en toelichtingen en geen winst-en-verliesrekening). In situaties van mogelijke discontinuïteit kan het belang van het bestuur anders zijn; er dient meer informatie te worden opgenomen om aan de gebruiker duidelijk te maken in welke situatie de vennootschap terecht is gekomen en waarom er wel op basis van going concern gewaardeerd is.

Melding maken

Voor gebruikers is de continuïteit van een onderneming vaak moeilijk in te schatten. Het bestuur zal hiermee ernstig rekening moeten houden en zo nodig in de toelichting in de jaarrekening extra informatie moeten verstrekken. De accountant, die zijn verantwoordelijkheid naar het maatschappelijk verkeer heeft, zal hierop moeten letten en - al dan niet verplicht - hiervan melding moeten maken in zijn samenstellingsverklaring.

N.B. 12 februari: De tekst van dit artikel is iets aangepast ten opzichte van de oorspronkelijk geplaatste versie.