Gert den Hollander

De Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) heeft in november 2022 ontwerp-richtlijn 260 'De verwerking van resultaten op intercompany-transacties in de jaarrekening' uitgebracht. Deze ontwerp-richtlijn kent vrijwel geen inhoudelijke wijzigingen ten opzichte van de huidige richtlijn, maar beoogt slechts de leesbaarheid en toegankelijkheid te vergroten.

Wat mij betreft een gemiste kans, want ik ben van mening dat de voorschriften in richtlijn 260 zorgen voor een gefragmenteerde weergave van de economische realiteit van intercompany-transacties, die de samenstelling van vermogen en resultaat van ondernemingen onjuist weergeeft.

Het is een interessant onderwerp en relevant voor veel ondernemingen. De geïnteresseerde lezer verwijs ik graag naar een publicatie in het MAB van oktober 2020, die uitgebreider ingaat op deze problematiek en ook de IFRS en US GAAP regelgeving bespreekt. Ik beperk mij hier tot bijlage A van de ontwerp-richtlijn, die gaat over de eliminatie (in de jaarrekening van de moeder) van ongerealiseerde winst op downstream-transacties tussen moeder en dochter.

Het voorbeeld in bijlage A van ontwerp-richtlijn 260

A heeft een 40 procent-deelneming in B, die tegen nettovermogenswaarde in de jaarrekening van A is opgenomen. In jaar 1 heeft A goederen geleverd aan B voor 1.000, met een kostprijs van 800. B heeft de helft van deze goederen op balansdatum doorverkocht aan derden. Van de marge van 200 is een bedrag van 100 derhalve nog niet gerealiseerd.

Volgens de ontwerp-richtlijn moet A een bedrag van 40 (40 procent van 100) elimineren in haar jaarrekening (in mindering op de omzet*), met als tegenpost deelneming of overlopende passiva. Bij verkoop van de goederen door B in jaar 2 moet het bedrag van 40 als omzet worden verantwoord.

In economische zin ben ik het eens met de RJ dat het 40 procent-belang in B maakt dat het volledige resultaat pas als gerealiseerd kan worden beschouwd als B de goederen aan derden heeft doorverkocht. Er is vanuit het perspectief van A sprake van een resultaat van 40 wat nog niet toekomt aan de aandeelhouders van A, omdat de risks and rewards met betrekking tot deze goederen door A nog niet aan derden zijn overgedragen, maar aan een verbonden partij waarin A een minderheidsbelang heeft (de 40 procent-deelneming in B).

Bezwaren tegen de verwerkingswijze in ontwerp-richtlijn 260

Ik heb een aantal bezwaren tegen de wijze van verwerken in de ontwerp-richtlijn, die de economische realiteit van de transactie negeert en het vermogen en resultaat van A niet getrouw weergeeft:

1. Het eliminatievoorschrift creëert een fictieve werkelijkheid (aannemende dat de prijs van 1.000 voor de goederen marktconform is): het is vreemd om 40 op de omzet te corrigeren, immers A heeft in jaar 1 goederen van 1.000 geleverd, en niet van 960. Ook het beeld dat in jaar 2 wordt gegeven is onjuist: A levert geen goederen, maar laat toch een omzet van 40 zien.
2. Het is evenmin logisch om het bedrag van 40 te corrigeren op de boekwaarde van de deelneming omdat de boekwaarde van de deelneming niet geflatteerd is door niet-marktconforme transacties met aandeelhouders (aannemende dat de prijs van 1.000 marktconform is).
3. De post overlopende passiva voldoet niet aan de definitie van vreemd vermogen zoals opgenomen in RJ 940: 'een bestaande verplichting van de rechtspersoon die voorkomt uit gebeurtenissen in het verleden, waarvan de afwikkeling naar verwachting resulteert in een uitstroom uit de rechtspersoon van middelen die economische voordelen in zich bergen'. Omdat er geen sprake is van een niet-vervulde prestatie door A (de goederen zijn immers geleverd aan B), kan de post overlopende passiva niet worden beschouwd als een verplichting ('uitgestelde opbrengst') van A.

Verwerk het ongerealiseerde deel van het resultaat als 'aandeel van derden'

Een eenvoudige oplossing komt tegemoet aan deze bezwaren: verwerk het resultaat op deze transactie in jaar 1 volledig in de winst- en verliesrekening en neem het 'ongerealiseerde' deel van 40 op als 'aandeel van derden' (resultaat verlagend). In de balans ultimo jaar 1 wordt een 'aandeel van derden' opgenomen van 40. Het netto resultaat in jaar 1 van 160 komt dan toe aan de aandeelhouders van A. Bij doorverkoop van de resterende goederen door B in jaar 2 kan het 'aandeel van derden' van 40 in de winst-en-verliesrekening worden verantwoord (resultaat verhogend), waarmee het (na de bestemming van het resultaat) toekomt aan de aandeelhouders van A.

Artikel 2:411 lid 2 BW biedt ruimte voor het apart verwerken van ongerealiseerde winst als 'aandeel van derden': 'Het aandeel in het groepsvermogen en in het geconsolideerde resultaat dat niet aan de rechtspersoon toekomt, wordt vermeld.' Ongerealiseerde resultaten op transacties met deelnemingen komen evenmin aan de rechtspersoon toe en kunnen naar analogie als afzonderlijke post in de balans en de winst-en-verliesrekening worden opgenomen. Ook alinea 501 van RJ 217 'Consolidatie' staat dat toe: in de balans wordt het aandeel van derden 'direct na het eigen vermogen opgenomen'. In de winst-en-verliesrekening wordt het aandeel van derden in het resultaat 'als laatste post [..] in aftrek op het groepsresultaat gebracht'.

Voordeel van deze wijze van verwerken is dat er geen posten in de balans van A zijn opgenomen die conflicteren met de definitie van begrippen in RJ 940, dat het aandeel in het vermogen en resultaat van deelneming B getrouw wordt weergegeven en dat de winst-en-verliesrekening een getrouw beeld geeft van de prestaties die door A zijn geleverd (in beide jaren).

De beschreven oplossing kan ook simpel worden toegepast voor upstream-transacties met deelnemingen: stel dat B activa levert aan A met een boekwinst van 200. De boekwinst die is begrepen in het door A verantwoorde aandeel in het resultaat en eigen vermogen van B (40 procent van 200 = 80) komt pas toe aan de aandeelhouders van A bij afschrijving of verkoop van de desbetreffende activa door A. In jaar 1 verantwoordt A een (positief) resultaat deelneming van 80 (wat in overeenstemming is met de economische realiteit) en een negatief aandeel van derden van 80. Per saldo komt in jaar 1 nihil toe aan de aandeelhouders van A, wat ook in overeenstemming is met de economische realiteit. De ontwerp-richtlijn schrijft voor dat A in jaar 1 een resultaat deelneming van nihil verantwoordt, terwijl dat in werkelijkheid dus 80 bedraagt.

Het zou goed zijn als de RJ na twintig jaar overgaat tot wijziging van richtlijn 260, zodat ongerealiseerde resultaten op intercompany-transacties getrouw in de balans en de winst- en verliesrekening worden weergegeven, die recht doet aan de economische realiteit. U kunt nog tot 31 januari 2023 reageren (secretariaat@rjnet.nl).

* In de huidige richtlijn wordt ook toegestaan de eliminatie van 40 als negatief resultaat deelneming te verantwoorden. Die mogelijkheid is terecht geschrapt in de ontwerp-richtlijn.