Ralph ter Hoeven

'Wat wel kan', luidt het rapport van Johan Remkes over de aanpak van de stikstofcrisis in Nederland. Een rapport dat uitgaat van wat al mogelijk en haalbaar is; waar we de schouders al onder kunnen zetten. Ik moest laatst aan deze titel denken, toen ik nadacht over duurzaamheidsverslaggeving. Te vaak lees ik bijdragen waarin wordt voorgesteld dat we vanaf 'nul' beginnen, omdat er niets geregeld zou zijn over duurzaamheidsverslaggeving. Maar daarmee doen we de bestaande wet-en regelgeving ernstig te kort. Wat nu al kan en moet: Denken in termen van wat er nu al staat, maar waarmee we te weinig doen. Laten we eens gaan kijken naar deze bronnen in onze wet en -regelgeving.

Artikel 391 Boek 2 BW

De hoogste rechtsbron op het gebied van jaarverslaggeving staat in Titel 9 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek. En afdeling 7 van deze titel gaat over het bestuursverslag. Het centrale beginsel waaraan het bestuursverslag moet voldoen, staat vermeld in de eerste twee volzinnen van artikel 391, door mij als volgt samengevat: Het bestuursverslag geeft een evenwichtige en volledige analyse (en daarmee een getrouw beeld) van de toestand op balansdatum, de ontwikkelingen gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon.

Evenwichtig en volledig
Evenwichtig en volledig zijn dus de sleutelwoorden. Evenwichtig wil zeggen dat het verslag geen public relations-stuk van het bestuur moet zijn, maar eerder een sterkte/zwakte/kansen/bedreigingen analyse van belangrijke ontwikkelingen tijdens het boekjaar en de stand van zaken op balansdatum. Qua volledigheid kan men vragen stellen als: Zijn nu echt de wezenlijke zaken in het bestuursverslag opgenomen? Zaken die bijvoorbeeld veel aandacht hebben gevraagd van het bestuur in het afgelopen jaar, of zullen gaan vergen in de komende periode. Een positief plaatje schetsen van deze ontwikkelingen is natuurlijk geen probleem. Maar hoe belicht je nu die andere kant, zaken die niet zo goed zijn gegaan?

What still went wrong
Een goed voorbeeld hiervan is al jaren te vinden in het bestuursverslag van DSM, waarin langs drie dimensies (people, planet, profit) een what still went wrong- paragraaf wordt opgenomen met zaken die dus in het afgelopen jaar niet goed zijn gegaan. Het standaard opnemen van een dergelijke paragraaf dwingt het bestuur om ook naar de keerzijde, de andere kant van de weegschaal, te kijken. Het draagt bij aan transparantie (want overal worden fouten gemaakt) en draagt bij aan het door de wet vereiste evenwicht. Nergens in de wet staat dat het zo moet, maar het kan en is zeker in lijn met de geest van de wet.

'Het standaard opnemen van een what still went wrong-paragraaf dwingt het bestuur om ook naar de keerzijde te kijken.'

Duurzaamheid
De brug naar duurzaamheid wordt in artikel 391 als volgt gelegd: Indien noodzakelijk voor een goed begrip omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van personeels- en milieuaangelegenheden. 'Indien noodzakelijk' dus. In de EU-Jaarrekeningrichtlijn staat To the extent necessary en dat vind ik persoonlijk sterker, want je gaat al uit van een mate, alleen de vraag is welke. Hoe dan ook: niet-financiële prestatie-indicatoren op het gebied van personeel en milieu moeten toegelicht worden als dat noodzakelijk is!

Bestaat anno 2022 die noodzaak? Uiteraard, elke onderneming binnen elke sector heeft te maken met uitdagingen uit hoofde van people (veiligheid, training, inclusiviteit, ketenbeheer) en planet (emissies, water/grondstoffenschaarste, recyling, klimaatbedreigingen). En dan is de volgende stap: Welke indicatoren zijn specifiek van belang voor de onderneming? Wat is nu echt van belang voor de gebruiker van de jaarrekening (stakeholder)?

Indicatoren
Zoals winst en omzet financiële prestatie-indicatoren zijn, is dus de vraag wat voor de onderneming in kwestie de meest relevante niet-financiële prestatie-indicatoren zijn. Ook hier geldt weer: Hoe wordt hierover eigenlijk intern gerapporteerd? Op welke maatstaven wordt gestuurd? Aan welke maatstaven worden door het bestuur concrete doelen gesteld? Wie is er voor verantwoordelijk? Wat wordt aan de OR gerapporteerd? Dan zullen die maatstaven ook wel het meest geschikt zijn om te worden opgenomen in het bestuursverslag. Wederom vanuit het basisbeginsel dat de analyse van de onderneming volledig moet zijn.

Vrijstelling middelgrote ondernemingen
In de wet wordt de mogelijkheid geboden aan middelgrote rechtspersonen om informatie over niet-financiële indicatoren achterwege te laten. Een vrijstelling die stamt uit de EU-jaarrekeningrichtlijn en die wordt gemotiveerd vanuit verlichting van administratieve lasten. We praten hier ruwweg over ondernemingen met een omzet tussen 12 en 40 miljoen euro en tussen 50 en 250 werknemers. Bepaald geen kleine ondernemingen, die uiteraard op mens en milieu ook de nodige impact hebben.

'Er zullen specifieke duurzaamheidsregels worden ontwikkeld voor middelgrote rechtspersonen.'

De Raad voor de Jaarverslaggeving raadt deze categorie aan te overwegen om informatie geldend voor grote rechtspersonen op te nemen. Ik raad dit zeker ook aan, omdat voor middelgrote rechtspersonen duurzaamheidsinformatie ook belangrijk is voor de stakeholders waaronder (potentiële) financiers. De vrijstelling zal verder met de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) gaan vervallen. Er zullen specifieke duurzaamheidsregels worden ontwikkeld voor middelgrote rechtspersonen. Met eerder communiceren wordt verder voldaan aan een maatschappelijke informatiebehoefte.

RJ 400 Bestuursverslag

Een tweede bron zijn uiteraard de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving. Onder het kopje aanvullende voorschriften/niet financiële prestatie-indicatoren (RJ 400.2) worden richtlijnen gegeven omtrent de toelichting op maatschappelijke aspecten van ondernemen, waaronder milieu, personeel, sociale en economische aspecten. En via RJ 400.2014 wordt aanbevolen daarbij rekening te houden met nationale en internationale raamwerken en standaarden zoals onze Handreiking Maatschappelijke Verslaggeving (RJ 920) maar uiteraard ook de Global Reporting Initiative (GRI)-standaarden. Ook de RJ plaatst dit gedeelte nadrukkelijk in de context van de niet-financiële indicatoren genoemd in artikel 391.

Besluit Niet-Financiële informatie (Besluit NFI)

Via het vijfde lid van artikel 391 is het Besluit Niet-Financiële informatie voor grote organisaties van openbaar belang (oob) van toepassing. Dit besluit houdt in dat deze rechtspersonen informatie opnemen over het bedrijfsmodel, het beleid inzake milieu en sociale aangelegenheden, eerbiediging, mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. Ook hieruit voortvloeiende risico's en onzekerheden moeten worden vermeld, alsmede niet-financiële prestatie-indicatoren die van belang zijn voor de specifieke bedrijfsactiviteiten.

De beschrijving van het bedrijfsmodel betreft een algemene beschrijving van de kernprocessen en activiteiten van de rechtspersoon, vanuit de gedachte om niet-financiële informatie in de juiste context te plaatsen. Deze groep van oob's moet ook voldoen aan de EU-Taxonomieverordening. De verordening bepaalt welke activiteiten als ecologisch duurzaam worden aangemerkt. Ondernemingen moeten vervolgens nagaan en toelichten in hoeverre ze een substantiële bijdrage aan een van deze activiteiten hebben geleverd.

Wat nu al kan (en moet)

Rode draad door alle bronnen is een aantal sleutelwoorden waarvan een 'volledige en evenwichtige analyse' en 'niet-financiële prestatie-indicatoren' de belangrijkste zijn. Onderneming en accountant doen er goed aan om zich (bij het opstellen en controleren van de concept-jaarrekening/bestuursverslag) de volgende vragen te stellen:

• Wat zijn belangrijke (key) niet-financiële prestatie-indicatoren; welke worden intern gebruikt; sluiten deze aan op de sector waarin de onderneming actief is?
• Gegeven de sector waarin de onderneming actief is: Mis ik bepaalde niet-financiële prestatie-indicatoren?
• Bevat het bestuursverslag, integraal gezien, een volledige en evenwichtige analyse van de financiële en niet-financiële prestatie-indicatoren, waardoor er sprake is van het door de wet verlangde getrouwe beeld?

Ja, er komt met de CSRD en bijbehorende Besluiten een wolk aan regelgeving op ondernemingen af. Dat laat onverlet dat ook nu al eisen gelden op het gebied van duurzaamheidsverslaggeving. Door daar nu kritischer en strenger op te letten, wordt een brug geslagen naar de verslaggeving die in de toekomst gaat gelden voor openbare, grote en middelgrote rechtspersonen. Verder zijn er voorbeelden en raamwerken beschikbaar. Er moet al het een en ander, er kan nog meer!