John Weerdenburg

Bij het opstellen van een jaarrekening zal het bestuur zich moeten houden aan de grondbeginselen van de jaarrekening, waaronder de continuïteitveronderstelling, die wordt genoemd in artikel 2: 384 lid 3 BW: "Bij de waardering van activa en passiva wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon waaraan die activa en passiva dienstbaar zijn, wordt voorgezet, tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is; alsdan wordt dit onder mededeling van de invloed op vermogen en resultaat in de toelichting uiteengezet."

In de praktijk duikt regelmatig de vraag op, over welke termijn de continuïteit moet worden beoordeeld. Helaas wordt in geen enkele wettelijke regelgeving (BW 2 Titel 9, RJ, RJk) een termijn genoemd. In COS 570 is opgenomen dat de accountant bij het beoordelen van de continuïteit dezelfde periode hanteert als het bestuur (management). Deze periode dient ten minste twaalf maanden vanaf de einddatum van het financieel overzicht te zijn. Bij jaarrekeningen strekt die periode zich dus meestal uit tot 31 december, maar dit is geen wet van Meden en Perzen.

'Voor zover dat mogelijk is, zal de accountant ook verder moeten kijken. Zeker in de situatie waarbij de jaarrekening pas laat in het volgende boekjaar gereed is.'

Voor zover dat mogelijk is, zal de accountant ook verder moeten kijken. Zeker in de situatie waarbij de jaarrekening pas laat in het volgende boekjaar gereed is. Veel accountants hanteren het standpunt dat de periode van 12 maanden aanvangt na afgifte van de (samenstellings-, beoordelings- of controle)verklaring. Maar in COS 570 is hier niets expliciet over opgenomen.

Verantwoordelijkheid bestuur

Het bestuur moet bij het opstellen van een jaarrekening rekening houden met de informatiebehoefte van iedere gebruiker. In deze periode van economische onzekerheid zal die behoefte zich vooral richten op de continuïteit van de onderneming. Niet iedere gebruiker van de jaarrekening (zie publicatiestukken) heeft voldoende informatie om zich een goed oordeel te kunnen vormen over de continuïteit. Het bestuur doet er goed aan daar terdege rekening mee te houden. En om daar waar nodig extra informatie op te nemen in de toelichting bij de jaarrekening. Dit houdt in dat zij in een situatie van gerede twijfel omtrent de continuïteit een adequate uiteenzetting moet geven van de omstandigheden waarin de onderneming verkeert (RJk B8.131).

Verantwoordelijkheid accountant

Als een accountant betrokken is bij het samenstellen van de jaarrekening en hierbij een samenstellingsverklaring afgeeft, zal hij of zij eigen verantwoordelijkheid moeten nemen. Hoewel er in Standaard 4410 niets over gemeld wordt, zal een samenstellende accountant (NV COS 570 lid 6) voldoende én geschikte (controle) informatie moeten verkrijgen:

• met betrekking tot de geschiktheid van het bestuur om de continuïteitsveronderstelling te hanteren bij het opstellen en presenteren van de jaarrekening; en
• om te concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot het vermogen van de entiteit om haar continuïteit te handhaven.

De hoofdregel is dus continuïteit, tenzij… En de accountant zal moeten vaststellen of dit uitgangspunt nog wel aanvaardbaar is. In de praktijk komen vier situaties voor:

1. er is geen enkele twijfel over de continuïteitsveronderstelling;
2. er is enige twijfel gezien de huidige economische situatie, maar nog niet zodanig dat er discontinuïteit ontstaat;
3. er bestaat gerede twijfel dan wel ernstige onzekerheid over de continuïteit;
4. discontinuïteit, waarderen tegen liquidatiewaarde.

Let op! In de situaties 1, 2 en 3 blijft de jaarrekening gewaardeerd tegen going concern. In situatie d is dat niet het geval. Daar wordt de jaarrekening opgesteld tegen liquidatiewaarde. Hoe gaan we om met deze vier situaties en welke gevolgen heeft dit voor de toelichting in de jaarrekening en/of de samenstellingsverklaring?

Ad 1 Geen twijfel
Bij ondernemingen waarbij er geen twijfel is over de continuïteit geldt de hoofdregel: de veronderstelling van continuïteit die is genoemd in artikel 2:384 BW. De onderneming wordt ‘going concern’ gewaardeerd en er wordt c.q. er worden geen extra toelichting(en) in de jaarrekening gegeven.

Ad 2 Enige twijfel
Voor het boekjaar 2020 is er, als gevolg van corona, bij veel ondernemingen twijfel over het voortbestaan. Zeker nu ondernemers zijn overgeleverd aan de overheidsmaatregelen en zelf weinig invloed hebben op de financiële consequenties. Er is sprake van enige twijfel als een gebruiker van de jaarrekening vaststelt dat het eigen vermogen, resultaat of het werkkapitaal relatief gering of negatief is. Door corona kun je dat al snel afleiden op basis van de sectoren waarin de onderneming actief is, zoals de horeca en detailhandel. Maar ook als de onderneming op eigen kracht kan voortbestaan - doordat zij in het verleden voldoende financiële buffers heeft opgebouwd - kan er toch nog twijfel bestaan. Neem daarom in de toelichting nadere informatie op over de situatie bij de rechtspersoon, om de gebruiker op de hoogte te stellen.

'Ook als de onderneming op eigen kracht kan voortbestaan  kan er toch nog twijfel bestaan.'

Voorbeeldtekst in de toelichting bij de grondslagen
'De vennootschap heeft over het boekjaar 2020 een flink verlies geleden van € 80.000, waardoor het eigen vermogen € 40.000 negatief is geworden. Het verlies is ontstaan door de verplichte sluiting door de overheid. Maar de vennootschap kan vertrouwen hebben in de toekomst door de in het verleden voldoende opgebouwde buffers en het vooruitzicht dat de exploitatie in de loop van 2021 weer wordt opgepakt. Naar verwachting zal de onderneming haar winstgevendheid van de jaren voor 2020 voort kunnen zetten. Derhalve is de jaarrekening opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling.' 

Ad 3 Gerede twijfel dan wel ernstige onzekerheid
Veel ondernemingen hebben in 2020 ondersteuning van de overheid (NOW, TOGS, TVL, uitstel van belastingbetalingen) en/of banken (additionele financieringen) verkregen. Als de rechtspersoon alleen nog met medewerking van derden kan blijven voortbestaan, en deze medewerking is nog niet verkregen bij het opmaken van de jaarrekening, dan is er sprake van gerede twijfel omtrent de continuïteit. Deze situatie betekent in heel veel gevallen dat de continuïteit van de activiteiten niet meer mogelijk is zonder deze aanvullende externe ondersteuning. Deze afhankelijkheid gaat dus verder dan de bestaande mogelijkheden binnen de vennootschap. Ook bij situaties waarin het bestuur in de toekomst ingrijpende maatregelen moet nemen, zoals saneringen en/of reorganisatie, is hiervan sprake. Het bestuur zal een inschatting moeten maken van de gevolgen hiervan om de continuïteit te beoordelen.   

Ondersteuning door een verbonden partij
In de mkb-praktijk komt het vaak voor dat een verlieslatende vennootschap wordt ondersteund door een verbonden partij (meestal een aandeelhouder/holding). Formeel is er dan sprake van externe ondersteuning, maar dat is niet altijd zo bedoeld. Zo kan een holdingvennootschap geld aan de verlieslatende deelneming lenen zonder strenge aflossingsverplichtingen en zakelijke zekerheden. Vaak wordt deze ondersteuning als kortlopende schuld verwerkt (en bij de holding als kortlopende vordering op groepsmaatschappijen), maar dat is vaak feitelijk onjuist. Bij de rubricering van deze ondersteuning moet eerst goed gekeken worden naar de intentie(s) van de geldverstrekker. Afhankelijk hiervan zal deze ondersteuning worden verwerkt als kort- of langlopende lening, rekening-courant dan wel als agio. Dit laatste betekent in veel gevallen dat de gerede twijfel over de continuïteit kan vervallen.

Voorbeeld bij de toelichting bij de grondslagen
'De vennootschap heeft als gevolg van de huidige economische situatie te maken met teruglopende omzet en lagere marges. Dit heeft geresulteerd in een verlies en een forse afname van het eigen vermogen. De ondernemingsleiding heeft deze situatie onderkend en heeft een beroep gedaan op overheidsondersteuning in de vorm van de NOW en de TVL. Daarnaast is gebruik gemaakt van de mogelijkheid om de betaling van belastingen op te schorten. Voor het komende jaar heeft het bestuur een reorganisatie aangekondigd. Deze situatie is met de huisbankier besproken, die bereid is om de aflossingsverplichtingen van de vennootschap voor een periode van één jaar op te schorten. Deze maatregelen zijn voor het bestuur reden om te vertrouwen op duurzame voortzetting van de ondernemingsactiviteiten. Derhalve is de jaarrekening opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling.'

Vanwege deze afhankelijkheid van externe partij is het de taak van de accountant om de gebruiker van de jaarrekening te wijzen op de tekst in de toelichting bij de grondslagen. De accountant neemt dan bij zijn verklaring de onverplichte toelichtende paragraaf (zie voorbeeldtekst) inzake mogelijke discontinuïteit op.

Voorbeeldtekst: Onverplicht toelichtende paragraaf inzake dreigende discontinuïteit
'Wij vestigen de aandacht op de tekst in de toelichting van de jaarrekening waarin uiteengezet is dat de vennootschap, als gevolg van de huidige crisis, een nettoverlies van € 86.000 over 2020 heeft geleden en dat de kortlopende schulden € 80.000 hoger zijn dan het totaal van de vlottende activa. De onderneming heeft daarom een beroep gedaan op diverse overheidsmaatregelen, zoals de NOW en de TVL. Daarnaast is gebruikgemaakt van de mogelijkheid om de belastingschulden over een langere termijn te betalen. Deze condities, samen met andere omstandigheden zoals uiteengezet in de toelichting, duiden op een bestaan van een onzekerheid van materieel belang, op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling van de vennootschap.'

Ad 4 Discontinuïteit
Als de vennootschap ophoudt te bestaan (door een besluit om te stoppen, of doordat de vennootschap niet meer in staat is aan haar verplichtingen te voldoen), is duurzame voortzetting niet meer mogelijk en treedt discontinuïteit op. Deze situatie moet in de jaarrekening worden verwerkt en toegelicht. Vaak zal de waarderingsgrondslag worden gewijzigd in waardering op liquidatiebasis.

Publicatiestukken

Bij het opstellen van publicatiestukken wil een bestuurder vaak zo weinig mogelijk informatie laten zien. Kleine rechtspersonen hebben op basis van artikel 2:396 BW veel vrijstellingen (onder andere beperkte balans en toelichtingen en geen winst-en-verliesrekening) die hen daarin ondersteunen. In situaties van mogelijke discontinuïteit kan het belang van het bestuur anders zijn, namelijk het aantonen dat er sprake is van going concern. De hiervoor genoemde tekst in de toelichting in de grondslagen is een verplichte tekst bij de publicatiestukken van kleine rechtspersonen.

'Bij het opstellen van publicatiestukken wil een bestuurder vaak zo weinig mogelijk informatie laten zien. '

Rekening houden met gebruiker

Voor gebruikers van de jaarrekening is de continuïteit van een onderneming vaak moeilijk in te schatten. Het bestuur zal hier ernstig rekening mee moeten houden en zonodig in de toelichting in de jaarrekening extra informatie moeten verstrekken. De accountant - die zijn of haar verantwoordelijkheid heeft naar het maatschappelijk verkeer - zal hierop moeten letten en moeten overwegen om hier onverplicht melding van te maken in de samenstellingsverklaring.