Gert-Peter den Hollander

De aanleiding voor dit artikel was een discussie met een cliënt (en diens accountant) over de vraag hoe aandelenkapitaal luidend in EUR moest worden gepresenteerd in een IFRS-jaarrekening die is opgesteld in USD, de functionele valuta van de onderneming. Ik dacht dat dit een eenvoudig vraagstuk was, omdat IFRS daar eenduidige voorschriften voor kent. Maar de wettelijke bepaling in Titel 9 (artikel 2:373 lid 5 BW) zorgt voor complicaties. Die wettelijke bepaling houdt verband met kapitaalbeschermingsaspecten (waar IFRS niet in voorziet) en is vanwege art. 2:362 lid 9 BW ook relevant voor ondernemingen die IFRS toepassen. Wat niet helpt, is dat de handboeken van de grote Nederlandse accountantskantoren verschillende standpunten over dit vraagstuk innemen.

Opzet

In het kort komt de discussie er op neer of aandelenkapitaal ultimo boekjaar moet worden verwerkt tegen de historische transactiekoers (wat IAS 21 voorschrijft), of tegen de koers ultimo boekjaar (wat voortvloeit uit artikel 2:373 lid 5 BW). Een tweede vraagstuk is of er nog sprake kan zijn van een verschillende verwerking in de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (wanneer die wordt opgesteld volgens 'combinatie 3' uit artikel 2:362 lid 8 BW).

Dit artikel bespreekt in paragraaf 2 de voorschriften in IFRS (IAS 21) en de richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ 122) en becommentarieert in paragraaf 3 de standpunten van de grote accountantskantoren. Paragraaf 4 gaat in de achtergrond van artikel 2:373 lid 5 BW en in paragraaf 5 worden enkele varianten uitgewerkt aan de hand van een voorbeeld. Paragraaf 6 doet een voorstel voor een andere formulering van art. 2:373 lid 5 BW die tegemoetkomt aan de geïdentificeerde bezwaren.

Verwerking van aandelenkapitaal in vreemde valuta volgens IAS 21

Voor dit vraagstuk is allereerst van belang hoe aandelenkapitaal volgens IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates moet worden gekwalificeerd. IAS 21 kent verschillende omrekeningsvoorschriften voor monetaire posten en niet-monetaire posten. IAS 21.8 definieert monetaire posten als aangehouden valuta (units of currency held) en activa en passiva die worden afgewikkeld in een vast of bepaalbaar aantal valuta-eenheden. Aandelenkapitaal kan niet worden beschouwd als 'aangehouden valuta', terwijl aandelenkapitaal (als onderdeel van het eigen vermogen) per definitie geen actief of passief kan zijn. Dat is ook consistent met het Conceptual Framework¹ van de IASB, waarin eigen vermogen wordt beschouwd als het saldo van activa en passiva. Volgens IAS 21.16 is het essentiële kenmerk van een monetaire post dat er sprake is van een recht of een verplichting om een vast of bepaalbaar aantal valuta-eenheden te ontvangen of te betalen. Naar zijn aard is dat niet van toepassing op (gewoon) aandelenkapitaal.

Op basis van de definities in IAS 21 is aandelenkapitaal een niet-monetaire post, die volgens IAS 21.23 aan het eind van de verslagperiode tegen transactiekoers moet worden verwerkt en niet tegen de ultimo-koers. Omrekening tegen ultimo-koers is uitsluitend toegestaan voor monetaire posten.

Als de presentatievaluta van de jaarrekening afwijkt van de functionele valuta van de onderneming gelden de omrekeningsregels voor buitenlandse activiteiten (IAS 21.39). IAS 21 kent geen specifieke voorschriften voor de omrekening van de componenten van het vermogen, met uitzondering van het resultaat over het boekjaar: dat moet worden omgerekend tegen de koers op transactiedatum (IAS 21.39b). Het gebruik van een gemiddelde koers is (onder voorwaarden) toegestaan (IAS 21.40). 

'In de Nederlandse handboeken zijn de standpunten minder eenduidig.'

De Raad voor de Jaarverslaggeving heeft stellige uitspraken geformuleerd voor de omrekening van transacties in vreemde valuta in alinea 203 van RJ 122 'Prijsgrondslagen voor vreemde valuta', die identiek zijn aan de bepalingen in IAS 21.23. Ook de uitspraken voor de omrekening naar een andere presentatievaluta in alinea 302 zijn hetzelfde als IAS 21.39. Daaruit kan worden afgeleid dat de omrekening van aandelenkapitaal in vreemde valuta bij toepassing van Titel 9 niet afwijkt van de behandeling onder IFRS.

Standpunten van de grote accountantskantoren

De internationale handboeken van de grote accountantskantoren zijn duidelijk over de interpretatie van IFRS. KPMG² zegt dat uitgegeven aandelen een niet-monetaire post zijn, die worden gewaardeerd tegen de koers op transactiedatum. EY³ stelt dat volgens IAS 21 aandelen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de historische koers.

In de Nederlandse handboeken zijn de standpunten minder eenduidig:

• KPMG⁴ zegt dat IFRS voorschrijft dat als de jaarrekening wordt opgesteld in een vreemde valuta, het aandelenkapitaal wordt omgerekend tegen historische koersen. De Nederlandse wet bepaalt dat aandelenkapitaal wordt omgerekend tegen de balanskoers.
• Volgens EY⁵ kent IFRS geen specifiek hierop gerichte bepaling. In theorie zijn er twee mogelijke verwerkingswijzen: omrekening op basis van de historische koers of omrekening op basis van de koers op balansdatum.
• PwC⁶ gaat vrij specifiek in op deze materie: "Overigens staat IFRS ook toe om het aandelenkapitaal om te rekenen tegen de historische koers. In dat geval ontstaat er dus geen omrekenverschil op basis van de koers per balansdatum. Bij toepassing van combinatie 3 staat deze optie echter niet open aangezien dit in strijd is met de Nederlandse wet."
• Deloitte⁷ gaat alleen in op de verwerking volgens Titel 9 en stelt dat de omrekening van geplaatst kapitaal in een valuta die afwijkt van de presentatievaluta in de jaarrekening, tegen de koers op balansdatum moet plaatsvinden.

EY en PwC beargumenteren niet waarom IFRS zou toestaan om aandelenkapitaal tegen de ultimo-koers om te rekenen. Ik ben geneigd om deze interpretaties als onjuist terzijde te leggen, gezien de specifieke bepalingen in IAS 21 (en RJ 122), zoals besproken in paragraaf 2. Het standpunt van PwC over 'combinatie 3' is curieus, want de essentie van 'combinatie 3' is nu juist dat in de enkelvoudige jaarrekening dezelfde waarderingsgrondslagen worden toegepast die ook in de geconsolideerde jaarrekening zijn gehanteerd. Voor de verwerking van geplaatst aandelenkapitaal zou dat mijns inziens ook moeten gelden.

Achtergrond van artikel 2:373 lid 5 BW

Artikel 2:373 lid 5 BW is in 1988 in Titel 9 opgenomen, vanwege de geboden mogelijkheid om de jaarrekening in een vreemde geldeenheid op te stellen (artikel 2:362 lid 7 BW). De memorie van toelichting⁸ stelde destijds dat het niet-uitkeerbare aandelenkapitaal voor NV's en BV's moet worden omgerekend tegen de ultimokoers. Bij de introductie van de Flex BV in 2012 is de tekst licht gewijzigd, vanwege de afschaffing van het minimumkapitaal voor de BV. Voor de NV geldt anno 2021 nog een minimumkapitaal van EUR 45.000 (artikel 2:67 lid 2 BW).

'Hoe pakt deze bepaling nu uit in de praktijk en leidt dat tot logische uitkomsten?'

De huidige tekst van artikel 2:373 lid 5 BW luidt als volgt:
"In een jaarrekening die in een vreemde geldeenheid wordt opgesteld, wordt de in lid 1 onderdeel a bedoelde post⁹ opgenomen in die geldeenheid, naar de koers op de balansdatum. Vermelden de statuten het geplaatste kapitaal in een andere geldeenheid dan de geldeenheid waarin de jaarrekening is opgesteld, dan wordt in de in lid 1 onderdeel a bedoelde post tevens deze koers en het bedrag in die andere geldeenheid vermeld."

Grammaticaal is de tweede zin van lid 5 niet geheel juist: Waarschijnlijk heeft de wetgever bedoeld te zeggen "dan wordt in de toelichting bij de in lid 1 onderdeel a bedoelde post het bedrag in die andere geldeenheid en de koers op balansdatum vermeld".
Of de wetgever zich heeft gerealiseerd dat deze bepaling conflicteert met IFRS, is niet duidelijk: in de parlementaire stukken is daaraan geen aandacht besteed. Artikel 2:373 lid 5 BW is relevant voor ondernemingen die IFRS toepassen, omdat deze bepaling (vanwege artikel 362 lid 9 BW) ook moet worden toegepast in IFRS-jaarrekeningen. Bij de behandeling van de IAS-verordening in de Tweede Kamer¹⁰ is in 2004 gezegd dat het niet de bedoeling is om kapitaalbeschermingseisen te stellen aan de geconsolideerde jaarrekening.
Daaruit kan worden afgeleid dat artikel 2:373 lid 5 BW dus niet geldt voor de geconsolideerde IFRS-jaarrekening. Het conflict voor de enkelvoudige jaarrekening is daarmee niet verdwenen:

• Als de enkelvoudige jaarrekening wordt opgesteld volgens de eerste zin van artikel 2:362 lid 8 BW, dan moet de enkelvoudige jaarrekening volledig voldoen aan IFRS, en dus ook aan IAS 21.
• Als de enkelvoudige jaarrekening wordt opgesteld volgens de derde zin van artikel 2:362 lid 8 BW, dan moeten dezelfde waarderingsgrondslagen worden gehanteerd die zijn toegepast in de geconsolideerde jaarrekening. Omdat de omrekening van geplaatst kapitaal onderdeel uitmaakt van de waarderingsgrondslagen, gelden derhalve de IAS 21 bepalingen ook voor de enkelvoudige jaarrekening.

Toepassing van artikel 2:373 lid 5 BW in de praktijk

Hoe pakt deze bepaling nu uit in de praktijk en leidt dat tot logische uitkomsten? Ik bespreek een en ander aan de hand van het volgende voorbeeld.

Een Nederlandse vennootschap heeft de USD als functionele valuta en haar aandelen luiden in EUR. De vennootschap rapporteert onder IFRS en de jaarrekening luidt in USD. Bij uitgifte van aandelen worden deze door aandeelhouders volgestort in USD, aangezien financieringsactiviteiten plaatsvinden in USD.

Jaar 1:

• De vennootschap geeft duizend aandelen met een nominale waarde van EUR 1 uit op 1 januari bij een EUR/USD koers van 1.10 en de aandeelhouders storten de nominale waarde in USD, dus USD 1.100.
• Er zijn verder geen transacties in het jaar, dus ultimo boekjaar heeft de vennootschap in kas USD 1.100, en bedraagt het aandelenkapitaal USD 1.100.
• Op 31 december van jaar 1 is de EUR/USD koers 1.20 en zou het aandelenkapitaal tegen ultimo-koers uitkomen op USD 1.200.

Jaar 2:

• De onderneming besluit het aandelenkapitaal terug te betalen aan aandeelhouders en de aandelen in te trekken. Op het moment van de transactie is de EUR/USD koers 1.30.

De uitgifte van duizend aandelen bij een EUR/USD koers van 1.10 resulteert in een storting door aandeelhouders van USD 1.100. Er zijn verder geen transacties in het jaar, dus ultimo boekjaar heeft de vennootschap in kas USD 1.100, en bedraagt het aandelenkapitaal USD 1.100.
Op 31 december is de koers 1.20, en zou het aandelenkapitaal tegen ultimo-koers USD 1.200 bedragen. Dat houdt in dat de overige reserves uitkomen op -100. Dat lijkt een vreemde weergave van de economische werkelijkheid, als er in het boekjaar verder geen transacties hebben plaatsgevonden. Ook richting aandeelhouders is er sprake van een gekunstelde weergave van de werkelijkheid, want het door aandeelhouders gestorte kapitaal bedraagt USD 1.100 en geen USD 1.200. Terzijde: de verwerking van het omrekenverschil in de overige reserves (voorgeschreven door RJ 240.205) is mijns inziens niet in overeenstemming met IAS 21.39 (en RJ 122.302c), wat voorschrijft dat omrekenverschillen in een aparte component van het vermogen moeten worden opgenomen.

De uitwerking van deze wettelijke bepaling wordt nog vreemder als er agio is gestort, want agio valt niet onder de reikwijdte van artikel 2:373 lid 5 BW. Stel dat de aandeelhouders USD 10.000 op de aandelen gestort zouden hebben, dan bedraagt het agio USD 8.900. Omdat het agio niet wordt herrekend naar de koers van 1.20 is dat ultimo december (ongewijzigd) USD 8.900. De som van aandelenkapitaal en agio komt dus uit op USD 10.100. Dat impliceert dat deze kapitaalelementen tegen verschillende grondslagen in de balans worden opgenomen: ultimo-koers voor het aandelenkapitaal en historische koers voor het agio. Dat is niet stelselmatig en derhalve in strijd met artikel 2:362 lid 2 BW.

In jaar 2 besluit de onderneming om het gestorte bedrag op het aandelenkapitaal van USD 1.100 terug te betalen aan de aandeelhouders en de desbetreffende aandelen in te trekken. Op het moment van terugbetalen en intrekken van de aandelen is de EUR/USD koers 1.30. De nominale waarde van het aandelenkapitaal in EUR is 1.000, maar omgerekend naar de koers op transactiedatum luidt de waarde in USD 1.300. Naar mijn mening is de koers van 1.30 niet relevant voor het weergeven van de transactie die heeft plaatsgevonden, namelijk de terugbetaling van het kapitaal: bepalend is het bedrag wat door aandeelhouders is gestort (resp. wat aan hun wordt terugbetaald) en niet de valuta waarin het aandelenkapitaal (toevallig) is gedenomineerd. Dat standpunt geldt evenzeer voor de omrekening van het aandelenkapitaal ultimo boekjaar.

Wanneer de presentatievaluta afwijkt van de functionele valuta, leidt de analyse niet tot andere uitkomsten.
Als in het onderhavige voorbeeld de presentatievaluta USD is en de functionele valuta EUR (en de aandeelhouders storten EUR in plaats van USD), dan bedraagt aan het eind van jaar 1 het eigen vermogen EUR 1.000, wat omgerekend USD 1.200 is. Dat bestaat uit twee componenten: het gestorte kapitaal door aandeelhouders van USD 1.100 (omgerekend tegen de transactiekoers, cf. de hoofdregel) en de koersverschillenreserve (cf. IAS 21.39c resp. RJ 122.302c) van USD 100 (het omrekeningsverschil op de kapitaalstorting van EUR 1.000).
Als in jaar 2 het aandelenkapitaal van EUR 1.000 wordt terugbetaald aan aandeelhouders, wordt USD 1.300 in mindering gebracht op de overige reserves (cf. artikel 2:373 lid 3 BW). De toename van het vermogen in jaar 2 door de waardestijging van de euro van USD 100 wordt verwerkt in de koersverschillenreserve. De intrekking van de aandelen leidt tot een afname van het aandelenkapitaal van USD 1.100, een afname van de koersverschillenreserve van USD 200 en een toename van de overige reserves van USD 1.300.

Ik concludeer dat bij de omrekening van geplaatst kapitaal (en agio) in vreemde valuta de historische transactiekoers moet worden gehanteerd, ook bij omrekening naar een andere presentatievaluta. Het omrekeningsverschil wat ontstaat bij gebruik van een andere presentatievaluta moet (net als andere omrekeningsverschillen) worden opgenomen in de reserve koersverschillen. Die verwerkingswijze resulteert in een getrouwe en stelselmatige weergave van de samenstelling van het eigen vermogen.

Voorgestelde aanpassing van art. 2:373 lid 5 BW

Hoe kan tegemoet worden gekomen aan de wens van de wetgever die ten grondslag ligt aan artikel 2:373 lid 5 BW, zonder dat een conflict ontstaat met IFRS? In de eerste plaats wordt opgemerkt dat de bepaling uitsluitend relevant is voor NV's, aangezien voor BV's geen minimumkapitaal meer geldt. De wetgever zou kunnen overwegen de bepaling geheel te schrappen vanwege het geringe belang. Een eenvoudige oplossing is om de vermeldingen met betrekking tot het geplaatste kapitaal in art. 2:373 lid 5 BW slechts toe te lichten en niet in de balans op te nemen. Het geplaatste kapitaal kan dan tegen historische koers in de balans worden opgenomen, cf. IAS 21 (en RJ 122).

'Hoe kan tegemoet worden gekomen aan de wens van de wetgever zonder dat een conflict ontstaat met IFRS?'

Een alternatief zou kunnen zijn om een wettelijke reserve te vormen voor een eventueel 'omrekeningstekort' als de aandeelhouders slechts het minimumkapitaal van EUR 45.000 zouden hebben gestort. De toegevoegde waarde daarvan is naar mijn mening beperkt. Met inachtneming van het voorgaande zou art. 2:373 lid 5 BW als volgt kunnen luiden: "De toelichting vermeldt het geplaatste kapitaal volgens de geldeenheid in de statuten, alsmede de koers van die geldeenheid op balansdatum."

Hoe moeten ondernemingen met art. 2:373 lid 5 BW omgaan, zolang de tekst van de wet niet is gewijzigd? Ik ben van mening dat negeren van het huidige voorschrift is toegestaan met een beroep op artikel 2:362 lid 4 BW, omdat omrekening van het geplaatste kapitaal tegen eindkoers geen getrouw beeld geeft van de samenstelling van het vermogen van de vennootschap.

Duidelijkheid

Het voorschrift van artikel 2:373 lid 5 BW is strijdig met IAS 21 en zorgt voor onduidelijkheid met betrekking tot de omrekening van aandelenkapitaal in vreemde valuta. Dat maakt jaarrekeningen van Nederlandse ondernemingen niet alleen onderling onvergelijkbaar, maar ook niet vergelijkbaar met andere Europese ondernemingen. Dat is niet in het belang van gebruikers van jaarrekeningen.

Er is derhalve aanleiding artikel 2:373 lid 5 BW aan te passen c.q. te schrappen. Dat creëert duidelijkheid voor opstellers, controleurs en gebruikers van jaarrekeningen. De kwaliteit (en consistentie) van de wetgeving met betrekking tot financiële verslaggeving neemt toe door deze aanpassing. En dat is in het publiek belang.

Noten

1. CF par. 4.63.
2. Insights into IFRS 2020/21, paragraaf 2.7.120, pagina 379.
3. International Manual, paragraaf 6.2.1.
4. Jaarboek Externe Verslaggeving 2019, alinea 22195, pagina 544.
5. Handboek Jaarrekening 2019, paragraaf 15.2.2.3, pagina 527.
6. Financiële verslaggeving in Nederland 2019, paragraaf 4a.3v, pagina 310.
7. Handboek Externe verslaggeving 2020, paragraaf 1.1.9, pagina 23.
8. Kamerstukken II 1987/88, 20556, nr. 3, pagina 3.
9. Het geplaatste kapitaal.
10. Kamerstukken II 2004/05, 29 737, nr. 7, pagina 20.