Categorie: audit en overige assurance
Onderwerp: rol accountant bij conflict bestuurders
Regelgeving: VGBA  en COS

Vraag...

Casus betreft een middelgrote besloten vennootschap met twee bestuurders tevens aandeelhouder (aandeelhouder 1 55 procent, en de tweede 45 procent) die onderling zijn gebrouilleerd. Het conflict vindt zijn oorsprong in verschil van inzicht over de waardering van voorraden. De accountant heeft de opdracht tot de wettelijke controle verkregen van aandeelhouder 1 en tot op heden uitsluitend met hem contact. Deze aandeelhouder heeft ook de dagelijkse leiding binnen de onderneming. Met welke aspecten en regelgeving heeft de accountant in deze situatie te maken in relatie tot bestuurder aandeelhouder 2?

Antwoord...

We gaan ervan uit dat de accountant eerst heeft vastgesteld dat aandeelhouder 1 als meerderheidsaandeelhouder zelfstandig bevoegd is om de opdracht tot controle van de jaarrekening te verstrekken. Vervolgens onderzoekt de accountant of in de aandeelhoudersovereenkomst en/of statuten een bepaling is opgenomen die ziet op  conflictsituaties. Zo ja, dan moet de accountant de bestuurders hierop wijzen.

In het geval van een conflictsituatie tussen bestuurders kan voor de accountant met name een bedreiging ontstaan voor het fundamentele beginsel objectiviteit (zie artikel 11 VGBA). In de onderhavige situatie is het niet ondenkbaar dat de accountant de andere bestuurder (aandeelhouder 2) benadeelt doordat hij zijn kennis over de voorraadwaardering aanwendt ten gunste van aandeelhouder 1.

Voorafgaand aan het aangaan van een professionele relatie met de klant, dient de accountant inzicht te verkrijgen in de verschillende belangen van de klant (lees: de 2 aandeelhouders/bestuurders). Vervolgens beoordeelt hij hoe deze belangen zich verhouden tot elkaar en tot zijn eigen belangen, en kan hij concluderen of al dan niet sprake is van strijdige belangen.

De VGBA schrijft voor dat de accountant ook hier de objectiviteit waarborgt. Hij zal dus moeten beoordelen of hij in deze situatie ook aandeelhouder 2 moet betrekken (zie voor verdere toelichting hierop Voorbeeld 5 'strijdige belangen' uit NBA-handreiking 1130 'Voorbeelden toepassing VGBA').

In het kader van de controle van de jaarrekening heeft de accountant ook een communicatieverantwoordelijkheid ten aanzien van de beide bestuurders ('de met governance belaste personen'). In Standaard 260 is nader uitgewerkt welke verantwoordelijkheden dat zijn. Paragraaf 260.13 geeft aan dat in bepaalde gevallen alle met governance belaste personen betrokken zijn bij het leiden van de entiteit. In deze casus zijn dat de twee genoemde aandeelhouders. Als bijvoorbeeld tussen de bestuurders geen overeenstemming is bereikt over de waardering van de voorraden, is sprake van een significant probleem. Volgens 260.16b moet de accountant deze aangelegenheid met beide bestuurders bespreken.