Casus

Een jaarrekening 2014 van een BV is in concept klaar. Per 31 maart 2015 worden de activa en passiva overgedragen naar een andere BV en vervolgens wordt de oude BV geliquideerd. De overeenkomst inzake deze overdracht is getekend eind maart 2015.

Vraag

Moeten wij nu de oude BV waarderen op liquidatiewaarde ? Of is een toelichting in de gebeurtenissen na balansdatum onder de overige gegevens van deze overdracht voldoende en kunnen we blijven  waarderen op going concernwaarde ?

Antwoord

Bij het opstellen van een jaarrekening wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel van de werkzaamheden van de vennootschap wordt voortgezet, tenzij deze veronderstelling onjuist is of de juistheid ervan aan gerede twijfel onderhevig is (artikel 2: 384 lid 3 BW). In deze casus is de discontinuïteit onontkoombaar omdat besloten is om de vennootschap te liquideren. De bestuurder heeft een daartoe strekkend besluit genomen (RJ 170.102 / RJK A2.212) waardoor de duurzame voortzetting van de werkzaamheden onmogelijk is.

Er kunnen nu twee situaties ontstaan:

1. De rechtspersoon kan niet langer voldoen aan haar verplichtingen
De jaarrekening wordt opgesteld uitgaande van liquidatie. In RJk A2.216 wordt naar RJ 170.2 verwezen voor de te hanteren grondslagen en de te verstrekken toelichtingen.  Verder moet expliciet in de toelichting melding worden gemaakt worden van de gevolgen op vermogen en resultaat (artikel 2:384 lid 3 BW). Daarbij worden de aard en de periode van de resterende bedrijfsactiviteiten (in de casus tot eind maart 2015) vermeld.

2. De rechtspersoon kan blijven voldoen aan haar verplichtingen
De jaarrekening wordt opgesteld uitgaande van de gebruikelijke grondslagen (RJ 170.104 / RJk A2.213a). Het geheel van werkzaamheden wordt echter niet langer voortgezet. Daarom moet er wel melding worden gemaakt van de mogelijke gevolgen voor vermogen en resultaat (artikel 2:384 lid 3 BW).