Categorie: Jaarverslaggeving
Onderwerp: Overname onder gemeenschappelijke leiding
Regelgeving: RJ 214.343 en 216.503

Vraag

Holdingvennootschap A heeft twee (100%) dochtervennootschappen (B en C). Deelneming B heeft een nettovermogenswaarde van € 80.000 en C van € 100.000. B neemt voor  € 800.000 (de reële waarde) de aandelen van C over van holding A. De overdracht vindt plaats door bijplaatsing van 1000 aandelen van € 1 en een agio van € 799.000.

De verhanging van deelneming C onder deelneming B is onderdeel van een interne herstructurering. Dochtervennootschap C is reeds jarenlang een deelneming van holdingvennootschap A. Hoe verwerk ik deze overdracht in de balans van vennootschap B?

Antwoord

Het gaat hier om een overname onder gemeenschappelijke leiding (zie RJ 214.343 en RJ 216.503). Op basis van de nieuwe richtlijn RJ 216.503 moet bij zulke overnames een keuze worden gemaakt uit de volgende drie methoden:

• 'purchase accounting';
• 'pooling of interest';
• 'carry over accounting'.

De 'purchase accounting'-methode mag alleen worden toegepast als daarmee recht wordt gedaan aan de economische realiteit van de transactie. Bij deze methode wordt het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs en het aandeel van de verkrijgende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen op het moment van de transactie, als goodwill verantwoord.
Omdat het hier gaat om een interne herstructurering en er vanuit wordt gegaan dat er geen andere factoren zijn die recht doen aan de economische realiteit van een overname, is de 'purchase accounting'-methode in deze casus voor boekjaren aanvangend op of na 1 januari 2015 niet meer toegestaan.

Op de balans van de koper (deelneming B) wordt deelneming C gewaardeerd tegen € 100.000: de nettovermogenswaarde van C op het moment van overname volgens de in dit geval gekozen methode van 'carry over accounting'.b Het verschil met het bijgeplaatste aandelenkapitaal ten bedrage van € 99.000 wordt aan de agioreserve toegevoegd.

Als alternatief had ook voor 'pooling of interest' kunnen worden gekozen. Deze methode vereist dat de vergelijkende cijfers over het voorgaande boekjaar moeten worden aangepast en dat de overname moet worden verwerkt alsof deze op 1 januari had plaatsgevonden.