Een Amerikaans SEC genoteerd investeringsfonds Value4Europe investeert in jonge ondernemingen in Europa en is continu op zoek naar nieuwe investeringen. De cfo van dit investeringsfonds heeft diverse acquisities begeleid van in Europa gevestigde ondernemingen.

Enige tijd geleden viel het oog van de cfo op één van de participaties van 4Eighty, een in Nederland gevestigd investeringsfonds dat overwegend participeert in ondernemingen in de technologische sector. 4Eighty is erg succesvol geweest met haar divestments aan buitenlandse investeringsfondsen.

Uit de gesprekken die de cfo voert met de directie en het management van 4Eighty blijkt dat in elke participatie een lid van het management deelneemt in de raad van commissarissen van de deelneming. Value4Europe is geïnteresseerd in de participatie van 4Eighty in een bedrijf dat OLED-schermen verkoopt aan diverse klanten over de wereld. Bij het doornemen van de klanten van de beoogde participatie blijkt dat één van de klanten een in Cuba gevestigde onderneming is.

De cfo vraagt de directie van 4Eighty nader onderzoek te doen naar deze klant. 4Eighty constateert dat deze Cubaanse klant ook al bestond toen zij enkele jaren geleden in deze participatie stapte. Verder blijkt dat de due diligence onderzoeken die 4Eighty had laten uitvoeren, gericht waren op financiële risico's en potentiële winstgroei (upsides) en dat nagenoeg geen werkzaamheden waren uitgevoerd gericht op sanctiewetgeving.

Eventuele risico's vanuit Trade Sanctions waren onderbelicht, terwijl deze een duidelijk (afgeleid) financieel risico bevatten. Trade Sanctions worden vaak toegepast in international conflicten, waarbij een land (in dit geval de VS) kan besluiten om een sancties tegen een ander land uit te vaardigen. Dit middel wordt vaak ingezet om het land te dwingen een andere politiek te gaan voeren.

De cfo van Value4Europe acht het risico te groot om de investering door te zetten. Daarnaast heeft het afstoten van de Cubaanse klant een significante impact op de waarde van de participatie. De cfo besluit van de investering af te zien.

Uit deze casus blijkt dat de waardering van een participatie kan wijzigingen als bijvoorbeeld andere toezichtregels van toepassing worden, zoals bijvoorbeeld Trade Sanctions. Door aandacht te besteden aan de zakenpartners en klanten waarmee een participatie zaken doet, kan dit risico worden beheerst.

Dit kan door te onderzoeken of en hoe de participatie dit proces heeft ingericht. Maar ook door inhoudelijk onderzoek te doen naar de geld- en goederenstromen van de business partners. Het overtreden van de Trade Sanction regelgeving kan materiële boetes opleveren die een impact kunnen hebben op de jaarrekening.

Deze rubriek wordt verzorgd door: Remco de Groot, Ernst & Young Fraud Investigation & Dispute Services, Michel Grummel, Alvarez & Marsal Dispute Analysis Benelux, Ellen van Nimwegen, PricewaterhouseCoopers Dispute Forensic, Jurgen van Vliet, Deloitte Forensic & Dispute Services.