Categorie: Externe verslaggeving
Onderwerp: Vermelding beloning bestuurders
Regelgeving: Artikel 2:383 lid 1 BW

Vraag

Een natuurlijke persoon houdt via een holding (H) honderd procent van de aandelen in een middelgrote onderneming M. H is de enige bestuurder van onderneming M. H brengt een management fee in rekening aan onderneming M. De natuurlijke persoon is enig bestuurder van H en ontvangt van H een bezoldiging. Mag onderneming M de vermelding van de management fee aan H in haar jaarrekening achterwege laten op grond van de laatste volzin van artikel 2:383 lid 1 BW ('Een opgave die herleid kan worden tot een enkele natuurlijke persoon mag achterwege blijven')? 

Antwoord

Nee. De opgave van de management fee door onderneming M kan niet worden herleid tot één enkele natuurlijke persoon. De management fee betreft namelijk een bezoldiging aan een rechtspersoon (H) en niet aan een natuurlijke persoon. Voor de vermelding van bezoldigingen aan rechtspersonen die optreden als bestuurder gelden geen vrijstellingen, tenzij gebruik kan worden gemaakt van de vrijstelling ex artikel 2:396 lid 5 BW die van toepassing is op kleine rechtspersonen.

H daarentegen behoeft in overeenstemming met de wettelijke bepalingen de bezoldiging aan de enige bestuurder/natuurlijke persoon niet in de toelichting bij haar jaarrekening te vermelden, op grond van de vrijstelling volgens de laatste volzin van artikel 2:383 lid 1 BW (herleidbaarheid tot één enkele natuurlijke persoon).