Op de vraag waarom zij pas nu de Holding informeert, vertelt zij dat zij dit niet eerder durfde te melden vanwege de vrees voor repercussies van de directeur. Als zij vragen stelde over de facturen zei de directeur dat dit reguliere facturen waren en dat het niet haar zaken waren.

De Holding stelt na intern onderzoek vast dat deze facturen zijn betaald aan een fictief bedrijf in Luxemburg, in totaal ging het om enkele honderdduizenden euro's over een periode van zes jaar. Naar aanleiding van genoemde melding vraagt de Holding de voormalig algemeen directeur om een toelichting. De voormalig algemeen directeur vertelt de Holding dat deze betalingen betrekking hadden op commissies die betaald zijn op zijn privébankrekening. Vanaf deze bankrekening zijn commissies betaald aan externe partijen in verband met ‘bemiddelingswerkzaamheden'.

De Holding informeert de controlerend accountant hierover en vraagt hem hoe hiermee om te gaan. De accountant meent dat de aard van de betalingen nader onderzoek vereist (NV COS 240 / 250), omdat de betalingen zouden zijn verricht aan een fictief bedrijf en mogelijk sprake is van het versluieren van het betalen van 'smeergelden'. De controlerend accountant maakt hierbij gebruik van de expertise van een forensisch accountant, teneinde genoemde signalen nader te duiden.

Het onderzoek van de controlerend accountant richt zich op het vaststellen van de aard en omvang van de genoemde betalingen en op het onderkennen van signalen die kunnen duiden op eventuele andere onregelmatigheden. Uiteindelijk wordt vastgesteld dat er aan nog zes bedrijven betalingen zijn verricht voor niet geleverde diensten of andere diensten dan de factuur vermeldde. Het betrof telkens uitgaven om opdrachten te verkrijgen (commissies) of uitgaven voor privéhobby's van de directeur. Nagenoeg alle geïnterviewde medewerkers noemen als reden waarom zij hun wetenschap van deze handelwijze van de voormalig directeur niet hebben gemeld, dat sprake is van angst, vrees voor carrière of vrees hun baan te verliezen.

Had het management of de controlerend accountant deze incidenten eerder op het spoor kunnen komen? In NV COS 240 worden diverse fraude-indicatoren weergegeven die relevant zijn om potentiële signalen te herkennen. Naast deze indicatoren zijn vaak ook ‘zachtere' normen als frauderisicofactor relevant. Denk hierbij bijvoorbeeld aan (Selectie uit AICPA: Handbook of a Fraud and Commercial Crime Prevention):

Factor	Hoog potentieel frauderisico	Laag potentieel frauderisico
Managementstijl	Autocratisch	Participerend
Bestuurderskarakteristiek	Snelle jongen, opschepper, ijdel, egoïstisch	Professioneel, besluitvaardig, gerespecteerd door gelijken
Managementstructuur	Bureaucratisch Onderdrukkend	Collegiaal Systematisch
Sfeer/relaties	Vijandig, agressief, rivaliserend	Coöperatief, vriendschappelijk, vertrouwend

Het bovenstaande heeft tot gevolg dat de accountant bij het waarnemen van de indicatoren genoemd onder ‘hoog potentieel frauderisico' het risicoprofiel van de onderneming dient aan te passen, en zijn controleaanpak dientengevolge ook. Juist in die situatie is het bijvoorbeeld van belang vast te stellen dat de onderneming een bij ieder bekende code of conduct heeft en dat de klokkenluidersregeling goed is ingericht en betrouwbaar werkt.

Ten slotte is het voor de accountant moeilijker om voldoende grondslag te verkrijgen voor een positieve conclusie over de integriteit van de leiding, naarmate de algemeen directeur meer kenmerken heeft die vallen onder het kopje ‘hoog potentieel frauderisico'.

Deze rubriek wordt verzorgd door: Remco de Groot, KPMG Integrity & Investigation Servces, Michel Grummel, Deloitte Forensic & Dispute Services, Bernard Prins, PricewaterhouseCoopers Dispute Analysis & Investigation Services.