» Direct naar annotatie

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

(24/2448)

Bij een kantoortoetsing in 2019 onderzoeken de toetsers vier dossiers. Omdat de vier dossiers onvoldoende worden bevonden, zegt de Raad voor Toezicht van de NBA dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing verbetering behoeft. De enige accountant van het getoetste kantoor, een registeraccountant, stelt een verbeterplan op, dat de raad in februari 2020 goedkeurt.

Bij de hertoetsing op 4 oktober 2021 kijken de toetsers naar een vrijwillige controleopdracht, een beoordelingsopdracht en twee samenstellingsopdrachten. De beoordelingsopdracht voldoet aan de eisen, de rest is onvoldoende.

De Raad voor Toezicht stelt zijn eindoordeel en het indienen van een tuchtklacht nog even uit en geeft de accountant een extra kans. Bij een aanvullende hertoetsing zullen de toetsers met name kijken of de accountant de eerder gegeven aanwijzingen heeft opgevolgd en tevens het administratiekantoor, dat sinds 1 januari 2022 deel uitmaakt van het accountantskantoor, onder de loep nemen. De raad vraagt de accountant om:

• een plan van aanpak met onderliggende oorzaakanalyse;
• een halfjaarlijkse rapportage toe te sturen met de stand van zaken op dat moment.

Bij de aanvullende hertoetsing op 27 oktober 2022 blijkt de getoetste samenstellingsopdracht voldoende, maar de vrijwillige controleopdracht op meerdere punten niet. In een reactie op het concept-toetsingsverslag schrijft de registeraccountant onder meer dat:

• er te weinig controleklanten zijn om voldoende ervaring en kennis en ontwikkelingen op te doen;
• het kantoor daarom heeft besloten geen controleopdrachten op jaarrekeningen meer uit te voeren;
• alle controleklanten zijn overgedragen aan een accountantskantoor dat ook wettelijke controleopdrachten uitvoert.

Volgens het eindoordeel van de raad voldoet het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet en werking niet. Op advies van de raad dient het bestuur van de NBA op 29 april 2024 een tuchtklacht in.

(24/1996)

Een accountant-administratieconsulent is mede-firmant van een accountantskantoor. Twee jaar na de oprichting wordt het kantoor onderworpen aan een kantoortoetsing. Op dat moment werken er twee accountants bij het kantoor. De AA als kwaliteitsbepaler en een AA RB als kwaliteitsmanager. Drie van de vier getoetste samenstellingsdossiers worden onvoldoende bevonden. De Raad voor Toezicht van de NBA concludeert in november 2021 dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet en werking op belangrijke onderdelen niet voldoet.

Drie maanden later keurt de raad het ingediende verbeterplan goed en kondigt twee maanden later aan dat in december 2022 een hertoetsing zal volgen. Tijdens deze hertoetsing werken er drie accountants-administratieconsulenten op het kantoor. De derde is (ook) kwaliteitsmanager. De toetsers vinden de vier getoetste samenstellingsdossiers allemaal onvoldoende. De Raad voor Toezicht sluit zich bij dit oordeel aan en dient na een reactie van de kwaliteitsbepaler een klacht in bij de Accountantskamer.

Klacht

(24/2448)

Het kwaliteitssysteem van het accountantskantoor voldoet in opzet en werking niet aan de eisen.

(24/1996)

1. De accountant heeft het stelsel van kwaliteitsbeheersing niet jaarlijks geëvalueerd;
2. In de vier getoetste dossiers zitten tekortkomingen en daaruit blijkt dat het kwaliteitssysteem zeker vanaf najaar 2021 in opzet en werking niet voldoet aan de eisen.

Oordeel

Beide klachten zijn gegrond.

(24/2448)

De accountant verweert zich onder meer met de stelling dat de gebruikte methode ondeugdelijk is. In een procedure van de AFM en PwC heeft het College van Beroep voor het bedrijfsleven namelijk gezegd dat de aard, ernst en hoeveelheid van de tekortkomingen in de controlewerkzaamheden van de externe accountant op zichzelf beschouwd onvoldoende zeggen om een overtreding van de zorgplicht van artikel 14 van de Wta door het kantoor te kunnen vaststellen. Volgens de accountant gaat die redenering ook op bij dit soort kantoortoetsingen. Bovendien heeft de wetgever, naar aanleiding van het advies van de Raad van State, het wetsvoorstel Toekomst accountancysector aangepast, zodat het niet langer uitgaat van "de veronderstelling dat ernstige tekortkomingen in de wettelijke controles zonder meer betekenen dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing heeft gefaald" (Kamerstukken II 2023/24, 36484, nr. 4).

De Accountantskamer zegt dat de jurisprudentie die de accountant aanhaalt, gaat over de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), dat primair gericht is op kantoren. Omdat het kantoor geen wettelijke controle-opdrachten uitvoert is de Wta in dit geval niet van toepassing. Binnen het kantoor van de accountant werden ten tijde van de (her)toetsing vrijwillige controles, beoordelingsopdrachten en samenstellingsopdrachten uitgevoerd. Daarop is de NVKS (Nadere voorschriften kwaliteitssystemen) van toepassing, die zich primair richt op de individuele accountant in de hoedanigheid van (onder andere) kwaliteitsbepaler en/of eindverantwoordelijk accountant.

De kwaliteitsbepaler is daarbij verantwoordelijk voor een kwaliteitssysteem dat een redelijke mate van zekerheid geeft dat NVKS-opdrachten worden uitgevoerd conform de toepasselijke  wet- en regelgeving (artikel 4 lid 1). Als enige accountant binnen het accountantskantoor is de aangeklaagde accountant de kwaliteitsbepaler én de enige eindverantwoordelijke accountant. De getoetste dossiers vertonen tekortkomingen die bekend waren bij de eindverantwoordelijke accountant of bekend hadden moeten zijn. In dit geval wist of had de kwaliteitsbepaler moeten weten dat er NVKS-opdrachten werden uitgevoerd die niet voldoen aan de wet- en regelgeving.

In zijn verweer voert de accountant verder aan dat:

• de aanpak en het verloop van de toetsing te veel afhangt van de individuele visie van een toetser;
• de Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen (Vokwb) te weinig rechtsbescherming biedt.

De Accountantskamer geeft aan dat de kantoortoetsingen met voldoende waarborgen zijn omkleed. Zo wordt de naam van de toetser vóór de toetsing bekendgemaakt en kan de accountant de toetser binnen een bepaalde termijn wraken op grond van feiten of omstandigheden die gerede twijfel oproepen over de objectiviteit van de toetser (artikel 11 lid 3 en 4 Vokwb). De toetsing wordt uitgevoerd aan de hand van vastgestelde toetsingsprogramma’s die ook bekend worden gemaakt aan de leden van de NBA (Artikel 9 Vokwb). "Er is dus geen sprake van een ongestructureerde toetsing waarbij de toetser volledig naar eigen goeddunken op zoek kan gaan naar bepaalde informatie."

Geschillen over de uitvoering van de (her)toetsing kan de accountant voorleggen aan de raad, die daarna een bindende uitspraak doet (artikel 14 Vokwb en artikel 2 Verordening op de Raad van Toezicht). Verder heeft het accountantskantoor voldoende gelegenheid om zijn standpunt naar voren te brengen over de (eventuele) bevindingen van de toetser. Na afloop van de toetsing bespreekt de toetser de bevindingen namelijk op hoofdlijnen (artikel 13 lid 1 Vokwb), vraagt om een reactie en geeft die weer in het toetsingsverslag. Vervolgens stelt de toetser een concept-toetsingsverslag op dat voor commentaar wordt toegezonden aan het kantoor (artikel 13 lid 6 Vokwb). Daarna stuurt de toetser het definitieve toetsingsverslag en de schriftelijke reactie gezamenlijk naar de raad (artikel 13 lid 8 Vokwb), die tot een eindoordeel komt.

Als de raad het kwaliteitssysteem na de reguliere toetsing onvoldoende vindt, zoals in dit geval, kan de accountant daartegen bezwaar maken bij het bestuur van de NBA. Als het eindoordeel van de raad is dat het kwaliteitssysteem niet voldoet, kan de raad het bestuur van de NBA adviseren een tuchtklacht in te dienen (artikel 7 lid 1 Vokwb). Maar voordat de raad daartoe overgaat, krijgt de accountant in het kader van hoor en wederhoor de gelegenheid zijn of haar zienswijze daarover kenbaar te maken. Die reactie wordt ook voorgelegd aan het NBA-bestuur, dat daarna besluit al dan niet een klacht in te dienen. De procedure bij de Accountantskamer kent ook voldoende rechtsbescherming, zoals de accountant zelf schrijft in zijn pleitnota.

Bij de eindbeoordeling toetst de raad het definitieve toetsingsverslag inderdaad slechts marginaal. Dat komt echter doordat de toetsers op de toetsingsdag geen kopieën mogen maken van stukken uit de getoetste dossiers. Daardoor kan de raad de bevindingen van de toetser niet volledig toetsen. De raad leest echter wel de toegestuurde reactie van het getoetste kantoor. Het is daarom van belang dat het kantoor adequaat reageert op de toetsdag zelf en naar aanleiding van het concept-toetsingsverslag; helemaal als het kantoor het niet eens is met de bevindingen. Het kantoor is verantwoordelijk voor de inhoud van de reactie.

In deze zaak was de toetser niet vooringenomen. De accountant heeft ook geen bezwaar gemaakt tegen de opstelling van de toetser. Hij protesteert pas in zijn verweer tegen de tuchtklacht. De accountant zegt dat hij dit niet eerder heeft aangekaart omdat hij zich geïntimideerd voelde door de toetser, maar dat wil er bij de Accountantskamer niet in. Een kwaliteitsbepaler moet in staat worden geacht het gesprek over kwaliteit te voeren, ook als er tekortkomingen zijn gevonden. Als de accountant zich benadeeld voelde door de opstelling van de toetser had hij dit in ieder geval naar voren kunnen brengen in zijn reactie op het concept-toetsingsverslag.

In een poging de klacht te ondermijnen, voert de accountant nog aan dat een deugdelijke grondslag ontbreekt voor de bevindingen bij de toetsing en hertoetsing. Een hertoetsing is volgens hem bedoeld om na te gaan of het opgestelde verbeterplan voldoende is opgevolgd. Bij de (aanvullende) hertoetsing gaat het dus om het verbeterplan, dat in dit geval is goedgekeurd. Bij de aanvullende hertoetsing is vastgesteld dat het verbeterplan correct is geïmplementeerd. Daar had het volgens de accountant bij moeten blijven.

De Accountantskamer wuift dit verweer weg. Eén keer in de zes jaar wordt getoetst of het kwaliteitssysteem van een accountantskantoor in opzet en werking voldoet aan wet- en regelgeving (artikel 3 lid 2 sub a Vokwb). Zo niet, dan is het accountantskantoor verplicht een verbeterplan op te stellen en uit te voeren (artikel 16 Vokwb). Daarna volgt een hertoetsing (artikel 17 Vokwb). In (artikel 17 lid 4 van) de Vokwb staat hierover dat het bestuur bij een hertoetsing toetst of het kantoor voldoende opvolging heeft gegeven aan het verbeterplan. Bij een hertoetsing moet dus niet alleen worden beoordeeld of het verbeterplan goed is opgevolgd, maar ook of het kwaliteitssysteem in opzet en werking voldoet aan de gestelde eisen.

Het object van de (aanvullende) hertoetsing is dus zowel het verbeterplan als het kwaliteitssysteem. Omdat ook het kwaliteitssysteem moest worden getoetst, hadden de toetsers genoeg reden om dossiers te beoordelen bij de (aanvullende) hertoetsing. Als de toetsers bij de eerdere toetsing bepaalde aspecten van de uitgevoerde opdracht niet hebben genoemd, mogen zij die alsnog betrekken bij de daarop volgende (aanvullende) hertoetsing van het dossier.

Bij de beoordeling van de uitgevoerde opdracht maakt de hertoetser een selectie van de aspecten, waardoor nieuwe tekortkomingen aan het licht kunnen komen. Het is de verantwoordelijkheid van de kwaliteitsbepaler om ervoor te zorgen dat:

• de geselecteerde dossiers bij de (aanvullende) hertoetsing voldoen aan alle eisen;
• ook niet eerder vastgestelde tekortkomingen zijn hersteld.

Inhoudelijke beoordeling

Volgens de NBA voldoet het kwaliteitssysteem in opzet en werking niet. De NBA heeft deze klacht onderbouwd met vastgestelde tekortkomingen in twee getoetste vrijwillige controledossiers van een tuincomplex respectievelijk een reisbureau. De accountant vindt dat de (her)toetsers te veel aandacht hebben besteed aan posten die voor deze opdrachten niet representatief waren en te weinig aan posten die met name van belang waren.

De Accountantskamer wuift dit verweer weg, omdat de accountant zich na afloop van de hertoetsing en de aanvullende toetsing akkoord heeft verklaard met de uitkomsten van het dossieronderzoek. In zijn reactie op de concept-toetsingsverslagen heeft de accountant de bevindingen van de toetsers niet weersproken. In zijn reactie op het concept-toetsingsverslag van de aanvullende hertoetsing heeft hij gemeld dat de gesignaleerde tekortkomingen niet op korte termijn kunnen worden verbeterd en dat het kantoor daarom heeft besloten geen vrijwillige controleopdrachten meer uit te voeren. De reactie van toen wijkt af van het verweer dat de accountant nu voert.

De accountant had tijdens de toetsingsdagen al het gesprek moeten aangaan, maar in zijn schriftelijke reacties heeft hij de bevindingen juist onderschreven. De accountant heeft onvoldoende uitgelegd waarom hij dit standpunt heeft veranderd bij zijn verweer. Dat hij zich geïntimideerd zou hebben gevoeld door de toetser, is zoals gezegd geen excuus. Los daarvan heeft hij de bevindingen van de toetsers in deze tuchtprocedure onvoldoende weerlegd. Een toetser mag zelf kiezen welke posten worden getoetst, maar moet daarbij wel toelichten waarom voor bepaalde posten is gekozen. Dat is in dit geval ook gebeurd.

Zo heeft de toetser bij het controledossier van het reisbureau gekozen voor de post 'financiële vaste activa' omdat dit de grootste post van de balans was en voor de post 'bruto marge' omdat dit de belangrijkste geldstroom was. Bij het controledossier van het tuincomplex is gekozen voor onder andere de post 'kosten' vanwege het controleprotocol dat uitgaat van rechtmatigheid. De getoetste posten zijn dus relevant.

Uit het controledossier van het tuincomplex blijkt niet dat:

• is voldaan aan de vereisten van de Wwft;
• het kantoor onderzoek heeft gedaan naar eventuele politiek prominente personen. (Er is alleen vermeld dat er geen PEP's zijn);
• de rechtmatigheid van kosten is onderzocht, terwijl dat op grond van de subsidieverordening van de gemeente wel had gemoeten.

Uit het controledossier van het reisbureau blijkt dat de accountant sinds 2010 betrokken is bij deze klant. Volgens de toetser heeft de accountant niet adequaat vastgelegd waarom deze langdurige betrokkenheid geen bedreiging zou vormen voor de onafhankelijkheid. Volgens de accountant heeft hij in overleg met de externe compliance officer geconcludeerd dat er geen bedreiging was en heeft hij dit vastgelegd in de onafhankelijkheidschecklist.

De Accountantskamer volgt dit verweer niet, omdat in de onafhankelijkheidschecklist alleen staat dat er "voor zover ons bekend" geen bedreigingen bestaan "voor onze onafhankelijkheid in de opdracht". Overwegingen ontbreken, zodat de vastlegging ontoereikend is.

Kortom, in beide vrijwillige-controledossiers zitten tekortkomingen en daardoor voldoet het kwaliteitssysteem van het accountantskantoor niet aan de eisen. Daarom is de accountant tekortgeschoten als kwaliteitsbepaler en heeft hij in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

(24/1996)

De Accountantskamer verwerpt de verweren van de accountant dat:

• de hertoetsing te snel na de eerste toetsing is uitgevoerd, namelijk binnen negen maanden, waardoor hij onvoldoende tijd had om verbeteringen door te voeren;
• hij en zijn kantoor meer baat zouden hebben bij begeleiding door de NBA dan bij een tuchtklacht.

Het bestuur van de NBA heeft bepaald dat het verbeterplan binnen één jaar na het eerste eindoordeel moet zijn uitgevoerd (artikel 16 lid 1 sub b VoKwb). De raad heeft de accountant op 29 november 2021 laten weten dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing vóór 29 november 2022 in overeenstemming moet zijn met de gestelde eisen. De hertoetsing is ná 29 november 2022 uitgevoerd en dus niet te vroeg. De accountant heeft dat op de zitting ook erkend.

De Accountantskamer wijst erop dat de accountant direct na de eerste toetsing had kunnen beginnen met verbeteringen doorvoeren. Na afloop van de toetsdag hebben de toetsers hun bevindingen namelijk al besproken met de accountant en kort daarna het concept-toetsingsverslag toegestuurd. Hij hoefde niet te wachten tot het verbeterplan was goedgekeurd.

Dat de accountant meer baat zou hebben bij begeleiding dan bij een tuchtklacht door de NBA is de Accountantskamer niet met de accountant eens. De NBA is een beroepsorganisatie met wettelijke taken. De NBA kan een tuchtklacht indienen en hoeft er niet voor te zorgen dat het kantoor van de accountant voldoet aan de eisen. Die verantwoordelijkheid ligt bij de accountant en zijn medewerkers.

Ad a Geen jaarlijkse evaluatie

In het handboek van het accountantskantoor staat dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing eens per drie jaar moet worden geëvalueerd. Het handboek stemt niet overeen met de NVKS, waarin staat dat deze evaluatie jaarlijks moet worden uitgevoerd.

De Accountantskamer onderstreept dat de kwaliteitsbepaler verantwoordelijk is voor een kwaliteitssysteem dat een redelijke mate van zekerheid biedt dat NVKS-opdrachten worden uitgevoerd conform de van toepassing zijnde wet- en regelgeving (artikel 4 lid 1 NVKS).

De kwaliteitsbepaler kan een kwaliteitsmanager aanwijzen voor bepaalde operationele taken, zoals het bewaken van de naleving en effectiviteit van het stelsel van kwaliteitsbeheersing (artikel 4 lid 4 juncto artikel 4 lid 2 sub f NVKS). Maar de kwaliteitsbepaler blijft (eind)verantwoordelijk voor de taken die zijn gedelegeerd aan de kwaliteitsmanager en moet erop toezien dat de kwaliteitsmanager die taken uitvoert in overeenstemming met de NVKS (artikel 4 lid 7 NVKS). Zo moet de kwaliteitsmanager ten minste elk jaar evalueren of het stelsel van kwaliteitsbeheersing:

• relevant en toereikend is; en
• of het wordt nageleefd op opdrachtniveau.

Dat laatste doet de kwaliteitsmanager door periodiek een afgerond dossier van iedere eindverantwoordelijke accountant te onderzoeken (artikel 22 lid 1 NVSK). De bedoeling van deze jaarlijkse evaluatie is het bewaken van de naleving en effectiviteit van het stelsel (artikel 4 li2 sub f NVKS).

Omdat in het kantoorhandboek staat dat de evaluatie van het stelsel van kwaliteitsbeheersing eens per drie jaar moet plaatsvinden, voldoet het kwaliteitssysteem in opzet niet aan de eisen van de NVSK. Ook in werking voldoet het systeem niet aan de eisen, omdat de evaluatie in de jaren 2021 en 2022 achterwege is gebleven. De nieuwe kwaliteitsmanager zou na haar aantreden weliswaar honderd dossiers hebben doorgenomen en besproken, waarna de werkprocessen aangepast zouden zijn. Maar de besprekingen zijn niet vastgelegd, terwijl niet duidelijk is hoe opvolging is gegeven aan de verbeterpunten. Datzelfde geldt voor de interne reviews, waarvan de accountant rept. Een gestructureerde jaarlijkse evaluatie in de zin van de NVKS ontbreekt dus en de accountant heeft dat ook erkend op de zitting.

Ad b Tekortkomingen

Als toetsers bij de eerste toetsing bepaalde tekortkoming(en) niet noemen, kunnen zij deze bij de hertoetsing alsnog meenemen. Tekortkomingen kunnen over het hoofd worden gezien, omdat tijdens een toetsdag nu eenmaal niet alles aan bod kan komen. De accountant moet er gewoon voor zorgen dat de geselecteerde dossiers bij de hertoetsing voldoen aan alle eisen. De getoetste dossiers zijn representatief, omdat het gaat om de grootste cliënten van het kantoor en om verschillende bedrijfsactiviteiten.

In alle vier getoetste dossiers zijn diverse ernstige en basale tekortkomingen geconstateerd in de externe verslaggeving, die de accountant niet heeft weersproken:

• in een jaarrekening worden bepaalde waarderingsgrondslagen vermeld, terwijl de desbetreffende balanspost op een andere (ongeoorloofde) manier is gewaardeerd;
• de toelichting op schattingen is weggelaten;
• bepaalde waarderingsgrondslagen zijn niet genoemd;
• significante aangelegenheden zijn niet vastgelegd; en
• financieringen en/of de daarvoor verstrekte zekerheden zijn niet toegelicht.

In drie dossiers is het inzicht in de entiteit onvoldoende, zodat de accountant ook tekortschiet in zijn poortwachtersfunctie. Ook als de kennis over deze cliënten in de hoofden van de medewerkers zit, is het een tekortkoming zo lang deze informatie niet is vastgelegd.

Dat in alle vier dossiers verschillende tekortkomingen zijn vastgesteld, doet structurele tekortkomingen vermoeden. Ook al zouden deze tekortkomingen geen invloed hebben gehad op het (materiële) inzicht van de gebruikers van deze jaarrekeningen, zijn deze opdrachten niet conform de wet- en regelgeving uitgevoerd. Het belang van een juiste jaarrekening beperkt zich niet tot het inzicht van de klant in de financiële omstandigheden van zijn onderneming. Al met al kan worden geconcludeerd dat het kwaliteitssysteem tekort is geschoten. Daardoor heeft de kwaliteitsbepaler in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

Maatregel

(24/2448)

Berisping. Daarbij is in aanmerking genomen dat de accountant heeft besloten binnen het accountantskantoor geen vrijwillige controleopdrachten meer te doen en alle controleklanten heeft overgedragen aan een ander accountantskantoor. De Accountantskamer vindt dit besluit prijzenswaardig en twijfelt er niet aan dat het kantoor dit soort opdrachten niet meer uitvoert. Omdat het kwaliteitssysteem wel voldoet bij de beoordelings- en samenstellingsopdrachten is er geen aanleiding om de accountant een (tijdelijke) doorhaling op te leggen.

(24/1996)

Tijdelijke doorhaling voor één jaar. Bij de oprichting van zijn accountantskantoor lijkt de accountant onvoldoende te hebben beseft aan welke vereisten een accountantskantoor moet voldoen. Hij heeft zich te passief en ogenschijnlijk ook naïef opgesteld. Na de eerste toetsing heeft hij weliswaar ondersteuning ingeroepen van een adviesgroep en een derde accountant in dienst genomen. Desondanks zijn bij de hertoetsing in alle getoetste dossiers ernstige en basale tekortkomingen geconstateerd.

Op de zitting heeft de accountant onvoldoende inzicht getoond in de ernst van deze tekortkomingen en heeft hij niet duidelijk kunnen maken hoe hij het kwaliteitssysteem van zijn accountantskantoor wel op het gewenste niveau denkt te krijgen. De accountant komt over als een kwaliteitsbepaler die onvoldoende inzicht heeft in de toepasselijke regelgeving. Daar staat tegenover dat hij zich coöperatief heeft opgesteld bij de toetsingen en heeft geprobeerd verbeteringen door te voeren.

Annotatie Lex van Almelo

In twee verschillende uitspraken onderstreept de Accountantskamer dat de kwaliteitsbepalers van accountantskantoren de periodieke toetsing en (aanvullende) hertoetsing serieus moeten nemen. Dat de toetsingsprocedure te weinig waarborgen zou kennen om het getoetste kantoor te beschermen tegen niet-objectieve of selectieve toetsers is een foute smoes. De tuchtrechter gaat alle waarborgen langs en wij zetten die nog even op een rijtje:

• de accountant kan een toetser bij voorbaat wraken bij gerede twijfel aan diens of dier objectiviteit;
• de toetsingsprogramma's staan vast en zijn bekend;
• geschillen over de uitvoering van de toetsing kan de accountant voorleggen aan de raad;
• de accountant kan reageren op de bevindingen;
• de reactie komt in het concept-toetsingsverslag;
• de accountant kan commentaar leveren op concept-toetsingsverslag;
• bij het eindoordeel 'onvoldoende' kan de accountant bezwaar maken bij NBA-bestuur;
• over een voorgenomen advies van de raad aan het NBA-bestuur om een tuchtklacht in te dienen, kan de accountant een zienswijze geven;
• in de tuchtprocedure bij Accountantskamer kan de accountant verweer voeren.

De kwaliteitsbepaler die het eindoordeel serieus neemt en geen vrijwillige controles meer doet, komt eraf met een berisping. Bij de kwaliteitsbepaler die het te veel op zijn beloop heeft gelaten en de bal in de klachtprocedure probeerde te leggen bij de kwaliteitsmanager en de NBA krijgt de voor falende kwaliteitsbeheersing gebruikelijke schorsing van een jaar.