» Direct naar annotatie

Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een groep van vennootschappen exploiteert een leasemaatschappij van elektrische auto's van  voornamelijk één merk. De aandelen van de leasemaatschappij worden gehouden door de holding. In de leasemaatschappij zijn de lease-auto's en de leasecontracten ondergebracht. De operationele werkzaamheden zijn ondergebracht in de werkmaatschappij, waarvan de aandelen ook in handen zijn van voornoemde holding.

Het elektrische wagenpark wordt gefinancierd door een bankensyndicaat en een mix van eigen vermogen, de ontvangen eerste leasevergoedingen en een achtergestelde lening in de vorm van obligaties. Een accountant-administratieconsulent controleert de jaarrekeningen van de leasemaatschappij.

Het elektrische automerk verlaagt op een gegeven moment de verkoopprijzen van enkele modellen. In het bestuursverslag staat in de'Outlook' voor het komend jaar onder meer dat het bestuur:

• een verdere omzetgroei verwacht vanwege de groei van het wagenpark;
• een sterke groei van het wagenpark verwacht door een focus op uitbreiding in het buitenland in combinatie met de stabiele groei in Nederland en ons aanbod van leaseauto's;
• voorspelt dat de markt voor gebruikte elektrische voertuigen sterk aantrekt vanwege de algehele overgang naar elektrische mobiliteit;
• voorspelt dat dit zal resulteren in meer vraag naar elektrische voertuigen en een grotere markt voor gebruikte elektrische voertuigen.

Verder staat in het bestuursverslag dat:

• voornoemd merk de verkoopprijs van alle aangeboden modellen aanzienlijk heeft verlaagd;
• verschillende onderdelenfabrikanten gedwongen waren te volgen, wat resulteerde in een algeheel lager prijsniveau voor elektrische voertuigen;
• de prijsdaling resulteerde in een aanzienlijke opleving van de vraag naar voornoemd merk;
• dat dit een groeimotor is voor het bedrijf;
• de prijsverlaging ook kan worden gezien als een risico voor de restwaarde van de auto's van dit merk in het bestaande wagenpark;
• het bestuur verwacht dat de algehele impact van de recente prijsdaling op toekomstige resultaten beperkt zal zijn.

Die impact blijft naar verwachting beperkt, omdat de prijzen in bestaande contracten uitgaan van oude voertuigprijzen, zodat er geen invloed is tot het einde van het contract. Verder verwacht het bestuur de elektrische voertuigen nog een tweede en derde keer te kunnen gebruiken en de toekomstige prijsveranderingen zich in die acht jaar zullen stabiliseren. Door investeringen in Full-Self-Driving-software zal de bestaande vloot in de loop van de tijd mogelijk in waarde stijgen en de mogelijke prijsdaling van de hardware op de lange termijn verzachten.

De accountant geeft een goedkeurende verklaring af bij de jaarrekening. Een obligatiehouder of een andere geldschieter dient een klacht tegen de accountant in bij de Accountantskamer.

Klacht

De accountant heeft:

a. tijdens de controle van de jaarrekening onvoldoende onderzoek gedaan naar de continuïteitsveronderstelling;

b. onzorgvuldig gehandeld omdat de gepubliceerde jaarrekening van de leasemaatschappij een rubriceringsfout bevat.

Oordeel

Klachtonderdeel a is ongegrond, klachtonderdeel b is gegrond.

Ad a Onderzoek continuïteitsveronderstelling

Door de continuïteitsveronderstelling van het bestuur van de leasemaatschappij zonder kanttekening goed te keuren heeft de accountant volgens de klager de belangen van de obligatiehouders ernstig geschaad. Volgens de klager:

• zullen er bij de leasemaatschappij verliezen optreden als gevolg van de prijsverlaging, omdat de restwaardes van de auto's na de leaseperiode zullen dalen;
• bedroeg de solvabiliteitsratio van de leasemaatschappij één dag voor de afgifte van de goedkeurende controleverklaring maximaal 14,3 procent;
• mocht de leasemaatschappij volgens de prospectus voor obligatiebeleggers geen rente en aflossing meer betalen aan de obligatiehouders omdat dit percentage onder 15 procent ligt;
• laat de balans een extreem grote leverage zien;
• is de winstgevendheid matig;
• is er te weinig diversificatie in de bezittingen van de leasemaatschappij;
• zijn de verliezen als gevolg van de prijsverlaging niet gemeld in de nieuwe prospectus voor obligatiebeleggers;
• had de timing en datering van deze prospectus vlak voor de prijsverlaging een signaal voor de accountant moeten zijn om extra kritisch te kijken naar de continuïteitsveronderstelling.

De Accountantskamer overweegt dat de accountant geen bemoeienis heeft gehad met de prospectus, maar alleen met de controle van de jaarrekening. In artikel 2:384 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek staat dat bij de waardering van activa en passiva wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon wordt voortgezet, tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is. Zo ja, wordt dit in de toelichting uiteengezet. Dit uitgangspunt, dat ook wel wordt aangeduid als de continuïteitsveronderstelling, is ook neergelegd in de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ) onder RJ 170.101.

Het bestuur van de leasemaatschappij is er bij het opstellen van de jaarrekening van uitgegaan dat de onderneming haar bedrijfsactiviteiten zal voortzetten. Het bestuur heeft daarbij blijkens het bestuursverslag onderkend dat de prijsverlaging van het automerk zowel positieve als negatieve gevolgen kon hebben voor de bedrijfsvoering. De verwachting dat de invloed hiervan over het geheel beperkt zou blijven, heeft het bestuur met drie punten onderbouwd.

De controlerend accountant moest het hanteren van de continuïteitsveronderstelling vakbekwaam, zorgvuldig en voldoende professioneel-kritisch beoordelen volgens Standaard 570. De Accountantskamer meent dat de accountant dit in voldoende mate heeft gedaan, want:

• de accountant heeft de waarde van het wagenpark integraal gecontroleerd door de geregistreerde boekwaarde per balansdatum van iedere auto te vergelijken met de waarde in de database van Autotelex;
• uit deze controle kwam naar voren dat de door de leasemaatschappij geregistreerde boekwaarde van de auto's onder de marktwaarde lag;
• in verband met de prijsverlaging heeft de accountant gekeken naar de boekwinsten die in het eerste kwartaal van het boekjaar (en in de maanden daarna) zijn gemaakt op de verkochte auto's;
• de accountant heeft daarbij geen indicatie gezien voor een duurzame waardedaling van het wagenpark;
• de accountant heeft overlegd met een andere externe accountant en met een voormalig cfo van een andere leasemaatschappij en gesproken met mensen die werkzaam zijn in de autobranche;
• de accountant heeft met het bestuur van de leasemaatschappij en de holding gesproken over het bestuursverslag, waarin de kansen en de risico's van de prijsverlaging zijn benoemd;
• de accountant heeft hierbij geen bevindingen gedaan die noopten tot aanpassing van de waardering van het wagenpark op de balansdatum;
• de accountant heeft in de solvabiliteitsratio van de leasemaatschappij geen aanleiding hoeven zien voor een diepgravender onderzoek naar de financiële situatie van de onderneming, omdat de partijen het er op de zitting bij de Accountantskamer over eens waren dat de solvabiliteitsratio einde boekjaar 16,3 procent bedroeg;
• de klager heeft zich bij zijn berekening gebaseerd op verschillende, onvoldoende onderbouwde, aannames;
• de klager heeft niet aannemelijk gemaakt dat uit de andere omstandigheden - zoals de door hem berekende hefboom, de gestelde mate van winstgevendheid, de diversiteit van de bezittingen en de timing van de nieuwe prospectus - volgt dat de leasemaatschappij duidelijk in zwaar weer verkeerde.

Het is daarom te begrijpen dat er volgens de accountant geen onontkoombare discontinuïteit bestond en er geen aanleiding bestond voor gerede twijfel in de zin van een onzekerheid van materieel belang over de continuïteit van de leasemaatschappij. De accountant heeft dus kunnen instemmen met de continuïteitsveronderstelling, zonder dat een toelichting ter zake in de jaarrekening nodig was.

Ad b Rubriceringsfout jaarrekening

Omdat dit klachtonderdeel niet over de inrichting van de jaarrekening gaat, maar over de manier waarop de jaarrekening is gepubliceerd en de rol van de accountant daarbij, is de Accountantskamer bevoegd om hierover een oordeel te geven. 

Uit artikel 2:375 lid 1 sub a BW juncto artikel 2:397 lid 5 BW volgt dat obligatieleningen in de jaarrekening afzonderlijk moeten worden opgenomen onder de schulden. Dit geldt voor zowel de inrichtingsjaarrekening als de publicatiestukken. De publicatiestukken van een middelgrote rechtspersoon, zoals de leasemaatschappij, worden normaal gesproken via SBR/XBRL gedeponeerd. Volgens de XBRL-taxonomie - het 'digitale woordenboek' op basis waarvan de jaarrekening in XBRL kan worden omgezet - kunnen obligaties wel afzonderlijk worden benoemd onder de kortlopende schulden.

Het verweer van de accountant dat de obligaties niet afzonderlijk kunnen worden weergegeven in het model van de Kamer van Koophandel is daarom niet aannemelijk. Als je ervan uit zou moeten gaan dat obligaties inderdaad niet apart kunnen worden weergegeven, valt niet in te zien waarom de obligatieleningen als 'schulden aan banken' zijn omschreven in plaats van als 'overige schulden', zoals had gemoeten.

Bij grote ondernemingen is de jaarrekening die bij de Kamer van Koophandel moet worden gedeponeerd een kopie van de gecontroleerde inrichtingsjaarrekening. Voor middelgrote controleplichtige rechtspersonen zijn er wettelijke vrijstellingen. De vereenvoudigde publicatiestukken moeten bij een vrijstelling samen met de controleverklaring worden gedeponeerd. Het is de zorgplicht van de accountant om na te gaan of de te publiceren jaarrekening afwijkt van de gecontroleerde inrichtingsjaarrekening. Dit volgt onder meer uit Standaard 700.10 en Standaard 700.12. Het staat ook in de opmerkingen vooraf bij de 'Toestemmingsbrief openbaarmaking controleverklaring op briefpapier accountantspraktijk in door cliënt opgestelde jaarstukken' van de NBA c.q. de NBA-voorbeeldbrief voor een controleverklaring op papier van de cliënt.

De accountant heeft op de zitting verklaard dat hij toestemming heeft gegeven voor het deponeren van zijn controleverklaring bij de publicatiestukken van de leasemaatschappij. Deze publicatiestukken zijn volgens hem door de leasemaatschappij zelf opgesteld en heeft hij naar eigen zeggen bekeken.

Hiermee heeft hij de zorgplicht inzake de gedeponeerde jaarrekening geschonden en niet gezien dat het kortlopende deel van de obligatieleningen ten bedrage van vier miljoen euro niet juist was omschreven. In dit geval is dat des te kwalijker omdat de leasemaatschappij veel obligatieleningen uitgeeft. Daardoor kunnen er onbekende gebruikers van de jaarrekening zijn, die niet beschikken over de inrichtingsjaarrekening waarin de obligatieleningen wel juist zijn vermeld. De accountant heeft daarom niet overeenkomstig het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid gehandeld.

Maatregel

Waarschuwing. De accountant heeft het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid geschonden doordat hij de zorgplicht ten aanzien van de gedeponeerde jaarrekening, waarbij zijn controleverklaring was gevoegd, niet heeft nageleefd.

Annotatie Lex van Almelo

Een accountant-administratieconsulent keurt de jaarrekening goed van een autoleasebedrijf dat zich heeft toegelegd op elektrische auto's van een bepaald merk. Als dat merk de prijzen verlaagt en de toeleveranciers noodgedwongen volgen, rijst de vraag wat de gevolgen zijn voor de onderneming. Want de prijsdaling biedt zowel kansen als risico's.

De directie verwacht dat het wel los zal lopen met de gevolgen. De bestaande contracten lopen door tegen de oude prijs. Daarna kunnen de auto's nog twee termijnen worden gebruikt. En na die maximaal acht jaar zullen de prijzen wel zijn gestabiliseerd. Bovendien kan de waarde van auto's worden vergroot met zelfrijd-software en andere digitale innovaties.

De accountant stelt onder meer vast dat veel auto's een te lage boekwaarde hadden, praat met anderen uit de leasewereld en overlegt met de directie over het bestuursverslag. Hij had daardoor geen reden om het hanteren van de continuïteitsveronderstelling te betwijfelen.

De accountant krijgt een waarschuwing, omdat hij zijn controleverklaring en een jaarrekening heeft laten deponeren die hij niet heeft gecontroleerd. De gepubliceerde jaarrekening week – vanwege vrijstellingen - af van de gecontroleerde inrichtingsjaarrekening. Door de jaarrekening vóór het deponeren niet meer te bekijken, heeft hij zijn zorgplicht tegenover gebruikers geschonden. In de gepubliceerde jaarrekening waren kortlopende obligatieleningen ten bedrage van vier miljoen euro omschreven als schulden aan de bank in plaats van overige schulden. Door ze verkeerd te rubriceren konden obligatiehouders die de inrichtingsjaarrekening niet kenden, geen juist beeld krijgen van de schulden.