Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Twee registeraccountants zijn als eerste respectievelijk tweede auditpartner verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening van een nv en de holdingmaatschappij van een onderneming die in vier landen actieve zuivelproducten maakt en verkoopt. Zij gaven leiding aan de controlewerkzaamheden van vier buitenlandse groepsonderdelen door lokale leden van het opdrachtteam, die alle verbonden zijn aan een multinationaal accountantskantoor.

De eerste auditpartner geeft in april 2015 een goedkeurende controleverklaring af bij de jaarrekening 2014 van de nv. De vier groepsonderdelen in drie landen hebben volgens de jaarrekening 2014 een omzet van respectievelijk 135,5, 31,3, 129,2 en 26,7 miljoen euro.

De AFM onderzoekt in 2015 de kwaliteit van de wettelijke controles bij het accountantskantoor. In januari kondigt de toezichthouder het onderzoek aan en eind mei verklapt de AFM dat het onderzoek zich mede zal richten op de controle van de jaarrekening 2014 van het zuivelconcern.

De auditpartners communiceren na deze aankondiging uitvoerig met de leden van het opdrachtteam en de lokale accountants in de drie landen. Er worden allerlei stukken uitgewisseld en nadere informatie vastgelegd in het controledossier. Een deel van die toevoegingen is geantedateerd.

Eind juli vordert de AFM inlichtingen bij het accountantskantoor, dat vervolgens het memo 'Gegevens en bescheiden inlichtingenvordering' verstrekt dat is gedateerd op 1 september 2015 en is ondertekend door de twee accountants.

Volgens dit memorandum heeft het opdrachtteam met het oog op het AFM-onderzoek vragen gesteld en stukken opgevraagd aan de lokale accountants en de controlecliënt zelf over de vooruitbetalingen, de consolidatiekring in land 3 en de reporting package in land 2. In het controledossier is hierover niets vastgelegd.

Klacht

De accountants hebben (en bij klachtonderdeel e: de eerste audit partner heeft):

1. ten onrechte de indruk gewekt dat controle-informatie die pas na het afgeven van de controleverklaring is verkregen en vastgelegd al eerder bestond en was gedocumenteerd. Daarbij gaat het het met name om:

a. de vooruitbetalingen groepsonderdeel land 4;
b. de afloopcontrole debiteuren groepsonderdeel land 4;
c. het bepalen van de consolidatiekring;
d. de consolidatieaansluiting en -aanpassing groepsonderdeel land 2;
e. het COS 600-memo, de omrekening van vreemde valuta en de naleving wet- en regelgeving.

2. De eerste auditpartner heeft onvoldoende controlewerkzaamheden uitgevoerd om voldoende geschikte controle-informatie te krijgen over de omzet, de (sub)posten handelsvorderingen en vooruitbetalingen van het groepsonderdeel in land 4 op de volgende punten:

f. grondslagen omzetverantwoording;
g. consolidatieproces, -kring, -aansluiting en -aanpassing;
h. vooruitbetalingen en debiteuren groepsonderdeel land 4.

Oordeel

De klacht is grotendeels gegrond.

Ad 1 Misleiding
Volgens de AFM hebben de auditpartners na het afgeven van de controleverklaring op 30 april 2015 het controledossier aangevuld met vastleggingen van (nadere) controlewerkzaamheden zonder aan te geven dat dit gebeurd is na afgifte van de controleverklaring. Daarmee hebben zij een onjuiste voorstelling van zaken gegeven, terwijl zij zich juist toetsbaar hadden moeten opstellen. Het gaat daarbij om de onderdelen a tot en met e.

Ad 1a Vooruitbetalingen land 4
Volgens de consolidatiestaat bestaan de in de balans opgenomen vorderingen van 50,6 miljoen euro voor 8,7 miljoen euro uit vooruitbetalingen door het groepsonderdeel in land 4.
Leden van het controleteam hebben in juni 2015 drie keer per e-mail vragen gesteld aan de vestiging van het accountantskantoor in land 4 en aan de controlecliënt in land 4 zelf over de vooruitbetalingen en de controle daarvan. De vragen gingen met name over de waardering, de reden voor de prepayments en of het kantoor daarop ter plaatse een afloopcontrole had uitgevoerd per ultimo 2013.
Uit de antwoorden blijkt dat het groepsonderdeel aan vier ondernemingen - waaronder Jamclik Trading Ltd en Foremill Projekts Corp - bedragen tussen de 1,1 en 3 miljoen dollar vooruit heeft betaald voor de inventaris van een boerderij, voor boter en voor melkpoeder. Volgens de toelichting gaat het om verkoopplannen en -contracten, die de lokale accountants op selectieve basis hebben gecontroleerd. Verder hebben de lokale accountants gekeken naar de bewegingen op de rekeningen in boekjaar 2014 en naar de primaire documenten.
In het controledossier van het Nederlandse accountantskantoor waaraan de auditpartners zijn verbonden zit een memo d.d. 26 maart 2015 over het dossierreview van het kantoor in land 4. Aan het slot daarvan staat over de vooruitbetalingen dat:

• met betrekking tot de overige vorderingen geen specifieke risico’s zijn onderkend;
• hieraan gezien de omvang van de post wel aandacht is aanbesteed tijdens de controle;
• onder de overige vorderingen van het groepsonderdeel in land 4 voor een bedrag van ‘EUR 8.718K’ aan vooruitbetalingen is opgenomen.

De specificatie van de vooruitbetalingen zijn een Nederlandse vertaling van de Engelstalige antwoorden die de auditpartners ontvingen. In de toelichting staat dat het voor het groepsonderdeel in land 4 op dat moment winstgevender is om kaas te produceren en te verkopen dan boter en dry milk products. Als gevolg hiervan wordt voor de productie van boter en dry milk products alleen 'extra purchased milk' gebruikt. Er zijn echter wel contracten met klanten afgesloten voor de verkoop van boter en dry milk products.

"Om te kunnen blijven voldoen aan de vraag van de klanten zijn contracten getekend voor de inkoop van boter en dry milk products. Indien niet voldoende raw milk aanwezig is om genoeg boter en dry milk te produceren, kan op basis van deze contracten toch voldaan worden aan de vraag van de klant", aldus de toelichting.

Voor de genoemde prepayments heeft het plaatselijke accountantskantoor volgens de auditpartners de onderliggende contracten ontvangen en doorgenomen zonder controlebevindingen. Het lokale kantoor heeft voor significante bedragen een afloopcontrole uitgevoerd, waarbij is vastgesteld of er geleverd is dan wel betalingen zijn geretourneerd. "Op basis hiervan concluderen wij dat voldoende werkzaamheden zijn uitgevoerd om het risico op oninbaarheid te mitigeren."

Gezien de tekstuele en cijfermatige overeenkomsten is deze gehele paragraaf volgens de AFM na de genoemde e-mails van juni 2015 opgenomen in het memo. Dat is misleidend omdat de datum van het memo is gehandhaafd op 26 maart 2015. Daardoor wordt de onjuiste indruk gewekt dat deze paragraaf dateert van vóór de afgifte van de controleverklaring. Die onjuiste indruk is nog eens versterkt door het memo 'Gegevens en bescheiden inlichtingenvordering' waarin staat dat naar aanleiding van deze correspondentie geen vastleggingen zijn gedaan in het controledossier.

De auditpartners erkennen dat de tabel met cijfers en een deel van de toelichting pas na ontvangst van de e-mails zijn toegevoegd aan het memo. Zij spreken van "aanscherping" en "verduidelijking" van het memo, maar maken niet duidelijk wat daarin stond vóór de aanpassingen.

Volgens hen is de genoemde paragraaf een nadere documentatie van informatie die het controleteam al had op de dag van de controleverklaring. De tabel en informatie over de afloopcontrole zat in het elektronisch dossier van het plaatselijke accountantskantoor. De reden van de vooruitbetalingen had het team al besproken voor het uitbrengen van de controleverklaring. Maar dat is geen controle-informatie. In het concept van het memo 'Gegevens en bescheiden inlichtingenvordering' hebben de auditpartners te goeder trouw geschreven dat het team zei geen nieuwe controle-informatie te hebben vastgelegd. Voor de definitieve versie van het memo dragen zij naar eigen zeggen geen verantwoordelijkheid.

De Accountantskamer onderstreept dat de verplichte dossiervorming mede is bedoeld om relevante derden - zoals de toezichthouder - in staat te stellen de desbetreffende wettelijke controle te beoordelen zoals de controlerend accountant die heeft uitgevoerd en voltooid op de datum van zijn controleverklaring. Uit het dossier moet dus blijken welke controle-informatie de controlerend accountant op die datum had en welke controlewerkzaamheden hij op dat moment had verricht.

Volgens paragraaf 13 van Standaard 230 moeten aanvullingen op of wijzigingen in het controledossier van een actuele datum worden voorzien. Paragraaf A22 van deze Standaard laat toe dat de controlerend accountant binnen twee maanden na het verstrekken van de controleverklaring nog controle-informatie aan het controledossier mag toevoegen die al bekend was toen de controleverklaring werd verstrekt. Overigens schrijft het Audit Manual van het kantoor een toelichting voor bij elke aanpassing van werkdocumenten nadat hij de accountantsverklaring heeft verstrekt.

Het File Review memo Trade and other receivables voldoet niet aan deze eisen. Dat teamleden de achterliggende reden van de vooruitbetalingen al hadden besproken met de controlecliënt betekent niet dat de eerste auditpartner die informatie kende toen hij de jaarrekening goedkeurde. De auditpartners beweren dit overigens ook niet. Hoe het ook zij - de accountants hadden moeten aangeven waarom zij de informatie hebben toegevoegd.

Uit paragraaf 50 van Standaard 600 volgt dat (de documenten uit) de controledossiers van de lokale accountants niet zonder meer kunnen worden gerekend tot het controledossier van de groepsaccountant. Dat de lokale accountants hun elektronische dossiers hadden geschoond na de controleverklaring geeft al aan dat dit hier niet zo was.

Dat de achterliggende reden voor de vooruitbetalingen geen relevante controle-informatie opleverde doet er niet toe. Het gaat er namelijk om of de informatie relevant kan zijn voor een beter begrip van de controle. Het zou voor de auditpartners een kleine moeite zijn geweest om hun toevoegingen aan het memo zichtbaar te maken. En als zij inderdaad vonden dat het geen relevante controle-informatie was, hadden zij die überhaupt niet aan het memo moeten toevoegen. Dan was het voor de toezichthouder gewoon duidelijk geweest hoe de controle op dit punt werkelijk was verlopen en wat de eerste auditpartner wel en niet had afgetekend op de datum van zijn controleverklaring.

De feitelijk onjuiste opmerking in het andere memo, dat naar aanleiding van hun correspondentie met de lokale accountants geen vastleggingen in het controledossier zijn gemaakt, maakt het alleen maar erger. Zelfs als die informatie al eerder bekend was bij bepaalde leden van het Nederlandse controleteam. En uiteraard zijn de auditpartners verantwoordelijk voor het memorandum dat op hun naam staat.

Ad 1 b Afloopcontrole debiteuren
Volgens het highlights memorandum van de lokale accountant uit land 4, dat in het groepscontroledossier zit, bestond er een risico op een materiële fout bij de debiteuren. Na steekproeven zegt de lokale accountant dat de risico's niet zijn bevestigd. Als het Nederlandse controleteam vraagt hoe de afloopcontrole van deze vorderingen is uitgevoerd en waar deze informatie kon worden gevonden, schrijft de lokale accountant dat hij dit werk "natuurlijk" heeft uitgevoerd. Een en ander is volgens hem te zien in "section 4 -> folder D -> D.07 D_Accounts receivables 2014-> sheet D_301".

In het File Review-memo Trade and other receivables staat onder meer dat de auditpartners het lokale kantoor in land 4 heeft gevraagd om aanvullend een afloopcontrole uit te voeren op de significante externe debiteuren gezien het risico van een onjuiste waardering. De afloopcontrole is vastgelegd in D.07 sheet tabblad D_301.
Volgens de AFM is de controle-informatie na de e-mails opgenomen in het memo. Dat is misleidend, omdat de datum 26 maart 2015 is gebleven en zo de onjuiste indruk is gewekt dat de paragraaf er al in stond voordat de controleverklaring werd afgegeven.

De auditpartners bestrijden niet dat de detailinformatie uit deze paragraaf pas na 26 maart 2015 en na het afgeven van de controleverklaring in het memo is gezet, maar wel dat zij de AFM hebben misleid. Ook hier gaat het volgens hen slechts om verduidelijking van al bekende controle-informatie. De verwijzing naar het Excel-bestand betekent volgens de Accountantskamer echter niet dat de auditpartners de informatie al kenden voordat de controleverklaring werd afgetekend. Het File Review-memo suggereert dat het controledossier achteraf is aangepast. Ook hier gaat het erom dat het dossier de informatie moet bevatten die nodig is om het verloop van de controle te kunnen volgen.

Ad 1c Consolidatiekring
Voor de controle van de consolidatie hebben de auditpartners de lokale accountants in de drie buitenlanden gevraagd uittreksels uit hun lokale handelsregisters te sturen waaruit de (integrale) (lokale) groepsstructuren blijkt. De lokale accountants lieten weten dat zulke registers en uittreksels niet bestonden in hun landen. Het accountantskantoor uit land 2 verwees wel naar uittreksels van twee entiteiten die in haar elektronisch dossier stonden.

De auditpartners hebben hierna het 'Controle consolidatie 2014'-memo aangepast zonder aan te geven hoe en wanneer. Ook hierover zegt de Accountantskamer dat het erom gaat dat het dossier de informatie bevat die nodig is om het verloop van de controle te kunnen nagaan.
De AFM heeft echter niet kunnen aantonen dat de auditpartners achteraf nog informatie hebben toegevoegd over controlewerkzaamheden die de lokale accountants wél hebben uitgevoerd om de consolidatiekring vast te stellen.

Ad 1d Consolidatieaansluiting en -aanpassing land 2
De AFM vindt het ook misleidend dat achteraf nog aansluitwerkzaamheden en een consolidatieaanpassing zijn uitgevoerd, terwijl in het Memo consolidatie 2014 niet staat wanneer. Daarmee suggereert de accountant volgens de AFM - in strijd met de werkelijke gang van zaken - dat die aansluiting en aanpassing ook op die datum van het memo waren verricht.

De Accountantskamer vindt de dossiervorming ook suggestief. Na de datum van de controleverklaring zijn zes additionele pagina’s over de omkadering toegevoegd. In de toelichting en het Memo consolidatie 2014 van 30 april 2015 suggereren de auditpartners dat ook de kaders op de zes additionele pagina’s er al waren toen de controleverklaring werd afgegeven, maar dat klopt niet.

Ad 1e Standaard 600 memo
De Checktist groepsaccountant controle 2014 is slordig in de datering, maar inhoudelijk niet altijd misleidend. Dat geldt ook voor de toevoeging achteraf van een paragraaf over de omrekening van vreemde valuta’s.

Anders ligt dat bij het memo Review Fraude en compliance van 25 maart 2015. Dit is na de datum van de controleverklaring aangevuld met informatie over toezichthouders in de drie buitenlanden. De datering van het memo is ook hier misleidend. En ook hier mislukt het verweer dat de informatie al bekend was en van ondergeschikte betekenis.

Ad 2 Ondeugdelijke grondslag
Volgens de AFM is de controleverklaring op de onderstaande drie punten ondeugdelijk gefundeerd.

Ad 2f Omzetverantwoording
De eerste auditpartner heeft significante risico's geïdentificeerd ten aanzien van de nauwkeurigheid en volledigheid van de omzet. Hij heeft de lokale accountants geïnstrueerd een rapportage te leveren waarin zij - voor zover mogelijk - als opinie geven dat de financiële informatie over de groepsonderdelen in de drie buitenlanden materieel overeenstemt met het beleid en de instructies in het accounting manual van de nv en de instructies van het management. De lokale accountants hebben deze rapportages/opinies geleverd vóór de datum van de controleverklaring. Daarbij verwezen zij alleen naar het accounting manual, maar niet naar instructies van het management.

Volgens de AFM heeft de eerste auditpartner niet gekeken of de lokale accountants zich voldoende hebben gehouden aan het accounting manual en de instructies van het management. Volgens de eerste auditpartner is de verwijzing naar het accounting manual van de nv een vergissing en de verwijzing naar de rapportages van de lokale accountants ook. Bovendien was het volgens hem voor iedereen volstrekt duidelijk dat de informatie van de lokale accountants moest voldoen aan de IFRS.

Vergissing of niet - de verwijzingen naar de instructies en het accounting manual en het ontbreken van een verwijzing naar de IFRS hadden voor de eerste auditpartner aanleiding moeten zijn na te gaan of de lokale accountants zich (inderdaad) hadden vergist en of de aangeleverde cijfers conform de IFRS waren.

Ad 2g Consolidatie
Het verwijt van onvoldoende controlewerkzaamheden ten aanzien van het consolidatieproces en de consolidatiekring is onvoldoende geconcretiseerd. Het verwijt dat de accountant pas achteraf kaders heeft geplaatst rond de reporting packs die hij van de kantoren uit het buitenland ontving en een toelichting heeft uitgebreid is ongegrond voor wat betreft het groepsonderdeel in land 4. De accountant had alle relevante controle-informatie van het lokale accountantskantoor al ontvangen. De Accountantskamer vindt het niet aannemelijk dat de accountant pas achteraf de aansluiting heeft uitgevoerd of gecontroleerd.

Toen de accountant de controleverklaring afgaf had hij echter slechts twee ondertekende pagina's van het reporting pack van het accountantskantoor in land 2 ontvangen. Hij heeft de cijfers van die pagina's toen aangesloten en ook een aansluiting gemaakt tussen de consolidatiestaat en de onderdelen van het elektronisch dossier van het lokale kantoor waar hij op dat moment toegang toe had. De zes additionele pagina's van het reporting pack die hij later ontving, weken daarvan niet af. Zonder bevestiging van het lokale kantoor kon hij niet vertrouwen op deze cijfers en had hij niet voldoende geschikte controle-informatie.

Het reporting pack uit land 3 heeft de eerste auditpartner pas op de dag van zijn controleverklaring aangesloten op de consolidatiestaat en hij heeft ook toen pas de consolidatie-aanpassingen gecontroleerd. De consolidatie-aanpassing van 9,5 miljoen euro wijkt af van de consolidatieaanpassing van 9,1 miljoen die het lokale kantoor elders noemt. Dat de accountant dit niet heeft gezien, is inderdaad een onvolkomenheid in de controle.

Ad 2h Vooruitbetalingen en debiteuren land 4
Uit het oordeel onder de punten 1a en 1b hierboven volgt dat de eerste auditpartner onvoldoende controle-informatie had voor zijn controleverklaring.

Maatregel

Tijdelijke doorhaling voor twee maanden voor beide auditpartners.
De eerste auditpartner heeft zich schuldig gemaakt aan serieuze verzuimen bij een wettelijke controle. De twee auditpartners zijn niet transparant geweest tegenover de AFM en hebben die op onderdelen misleidende informatie verschaft. Daardoor hebben zij in strijd gehandeld met de fundamentele beginselen van professionaliteit, integriteit en vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.
In het voordeel van de accountants houdt de Accountantskamer er rekening mee dat:

• geen van beiden eerder een tuchtrechtelijke maatregel kreeg opgelegd;
• hun kantoor geen versie meer had van het elektronisch dossier zoals dat bestond toen de controleverklaring werd afgegeven en dat dit ook niet meer te reconstrueren was;
• dit het verweer kan hebben bemoeilijkt;
• veel tijd is verstreken tussen het constateren van de gedragingen en het indienen van de klacht;
• ook de onderhavige procedure lang heeft geduurd.

Annotatie Lex van Almelo

Je moet in het controledossier precies kunnen zien op basis van welke informatie de accountant een goedkeurende verklaring heeft afgegeven. De accountant moet zich met andere woorden toetsbaar opstellen. Ook tegenover de toezichthouder. Die mag je dus niet misleiden door achteraf omissies te herstellen, alsnog onbekende informatie toe te voegen aan het dossier en door te antedateren suggereren dat die informatie er al in zat toen de controleverklaring werd afgegeven.

Accountants mopperen nogal eens op de overmatige aandacht van de AFM voor formaliteiten in de controledossiers. Die zou leiden tot angstvallig afvinken. Geeft deze uitspraak de mopperaars gelijk? Ja. Met dien verstande dat de kwestie zich geheel toespitst op de volledigheid van het controledossier en het foppen van de toezichthouder. Over inhoudelijke kwesties gaat de klacht en de tuchtzaak niet.

Want kon de groepsaccountant wel genoegen nemen met de nadere informatie die met name de lokale accountant achteraf leverde? Is de verklaring voor de vooruitbetalingen wel bevredigend genoeg? Vooruitbetalingen zijn niet gebruikelijk. Het groepsonderdeel betaalde bijvoorbeeld aan Jamclik Trading Ltd 2.163.699 dollar en Foremill Projekts Corp 1.864.880 dollar, forse bedragen die wel net onder de materialiteitsgrens lagen. Jamclik Trading Ltd is gevestigd op Cyprus en een volle dochter van een Panamese vennootschap.  Ook Foremill Projekts Corp is een Panamese vennootschap. De combinatie van vooruitbetaling, groot bedrag en Cyprus/Panama hadden bij de lokale en de groepsaccountant het vermoeden kunnen wakker maken dat het hier wellicht ging om witwassen. Zij hebben de verklaring geslikt dat:

• het voor dit groepsonderdeel winstgevender was om kaas te produceren en te verkopen dan boter en dry milk products;
• daardoor voor de productie van boter en dry milk products alleen ‘extra purchased milk’ werd gebruikt;
• contracten zijn getekend voor de inkoop van boter en dry milk products "om te kunnen blijven voldoen aan de vraag van de klanten".

Het plaatselijke accountantskantoor heeft volgens de auditpartners de onderliggende contracten ontvangen en doorgenomen zonder controlebevindingen. Voor significante bedragen heeft de lokale accountant een afloopcontrole uitgevoerd en op basis daarvan concludeert de groepsaccountant dat voldoende werkzaamheden zijn uitgevoerd om het risico op oninbaarheid te mitigeren.

De AFM klaagt niet over het al dan niet nalaten van een Wwft-melding. Misschien heeft de toezichthouder daar een goede reden voor. Maar over de vraag of de goedkeurende verklaring om inhoudelijke redenen niet had mogen worden afgegeven, gaat het hier dus inderdaad niet.

De bottom line is dat accountants van een internationaal kantoor dossierfraude hebben gepleegd bij de controle van een oob. Dit fnuikt het maatschappelijk vertrouwen in de controlerend accountant en lijkt mij niet bepaald een reden om aan te dringen op meer coulance.