Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Twee ondernemers hebben samen een vennootschap onder firma. Een groot deel van de firma brengen zij eind 2014 onder in een bv. In 2015 dient zich een geïnteresseerde koper aan. Eén van de aandeelhouders benadert zijn achterbuurman, die registeraccountant en accountant-administratieconsulent is. Hij stuurt de accountant balansen en winst- en verliesrekeningen van de firma en bv toe over januari tot en met oktober 2015. In de balans en winst- en verliesrekening van de firma staan ook de corresponderende cijfers van 2014.

De aandeelhouder schrijft de accountant onder meer dat hij nog in 2015 alle activiteiten van de firma in de bv wil onderbrengen en de firma wil opheffen. Hij stelt voor dat de accountant de ‘goede maanden’ oktober, november en december meeneemt in de waardering.

De accountant laat weten dat het ‘best wel lastig’ is om op basis van de aangeleverde gegevens iets zinnigs te zeggen. Maar in een Excel-model probeert hij toch een en ander in grote lijnen weer te geven. Hij vraagt de aandeelhouder of het resultaat over 2015 en 2016 inderdaad zo hoog wordt als hij heeft berekend in het model. Daarin staat een ‘globale benadering’ van de waarde van de bv, met de cijfers over 2013, 2014 en over de eerste drie kwartalen van 2015, alsmede de geprognosticeerde cijfers over 2015 en 2016 van de firma en de bv. Als de extrapolaties kloppen zou een globale waarde ongeveer zes tot zeven keer de ebita zijn. Eind september 2015 zou die waarde uitkomen op 56.662 euro. De accountant geeft nog aan dat er geen rekening gehouden is gehouden met de vpb en eventuele investeringen. De accountant declareert uiteindelijk vijf uur voor deze werkzaamheden.

Sinds de waardering kampen de firma en de bv met extra kosten die nog niet geboekt zijn. De aandeelhouders hanteren het Excel-model om de verkoopprijs van hun bv te bepalen. Nadat de aandelen eind 2015 zijn geleverd aan de koper ontstaat een civielrechtelijk geschil over de koopprijs, die volgens de koper te hoog was.

Eén van de aandeelhouders dient een klacht in tegen de accountant.

Klacht

De accountant heeft:

• de cijfers die hij kreeg aangeleverd onvoldoende doorgrond;
• een waardering afgegeven zonder de cijfers te controleren;
• daarbij geweten dat de aandeelhouders deze cijfers zouden gebruiken bij de verkoop van de aandelen en zouden verstrekken aan de koper.

Oordeel

De klacht is gegrond.

Volgens de accountant was de opdracht niet meer dan een mondeling verzoek om mee te denken over de manier waarop de aandelen konden worden gewaardeerd. Hij heeft de opdracht opgevat als een globale exercitie met beperkte zekerheid, waarvan alleen de aandeelhouders gebruik zouden maken. Daarbij heeft hij enkele kanttekeningen gemaakt, die erop wijzen dat deze waardebepaling slechts (zeer) globaal was. Verder voert hij ter verdediging aan dat hij niet was betrokken bij de transactie en niet wist niet hoe de globale waardering werd gebruikt. Aan de andere kant erkent de accountant wél dat hij achteraf beschouwd de vaktechnische voorschriften had moeten volgen.

Bij de opdracht om mee te denken over de manier waarop de waarde van de te verkopen aandelen zou kunnen worden vastgesteld, gaat het om een transactiegerelateerde adviesdienst in de zin van standaard 5500N van de NV COS (en niet NV COS 3400 of NV COS 4400, zoals de accountant beweert). Een transactiegerelateerde adviesdienst is primair bedoeld om de geautoriseerde gebruiker van een rapportage te ondersteunen bij aspecten van het besluitvormingsproces rond de voorgenomen transactie (zie paragraaf 8).

De koop van aandelen wordt in paragraaf 2 uitdrukkelijk genoemd als voorbeeld van een voorgenomen transactie. Maar ook ‘meedenken’ of ‘sparren’ vallen daaronder. De accountant heeft niet onderkend dat hij bij de uitvoering van de opdracht moest voldoen aan deze standaard, ondanks de beperkte reikwijdte daarvan. Paragraaf 19 van Standaard 5500N vereist dat de gegeven opdracht schriftelijk wordt vastgelegd. Als de accountant te weinig informatie kreeg van de opdrachtgever had hij de klant tijdig duidelijk moeten maken dat hij de werkzaamheden volgens de beroepsvoorschriften niet kon uitvoeren. Dit heeft de accountant niet gedaan.

De accountant typeerde het Excel-model als globale waardering. Dat wijst erop dat de verstrekte informatie beperkt was en dat hij niet formeel heeft gerapporteerd op briefpapier van zijn kantoor of op een anderszins formele manier. Daarom is de uitgevoerde waardering niet toereikend in de zin van artikel 21 van de VGBA. Verder zijn de veronderstellingen (extrapolaties) in de rapportage niet duidelijk omschreven en toegelicht en zijn posten, zoals de lonen en incidentele resultaten, niet doorgrond. De accountant heeft dus niet voldaan aan de beroepsvoorschriften uit Standaard 5500N en daarmee in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid.

Maatregel

Mede omdat de accountant inziet dat hij zich bij de uitvoering van de opdracht niet heeft gehouden aan de beroepsvoorschriften en dat de voorbehouden tekortschoten, blijft het bij een waarschuwing.

Annotatie Lex van Almelo

Meedenken over de waardebepaling van de aandelen als de achterbuurman zijn bedrijf wil verkopen, is een serieuze bezigheid voor een accountant. Voor deze transactiegerelateerde adviesdienst geldt NV COS 5500N. Om te beginnen is er dus een opdrachtbevestiging nodig. Verder moet je er als accountant voor zorgen dat je het aangereikte cijfermateriaal begrijpt en dat die informatie voldoende is om de waardering op te baseren. Je kunt niet volstaan met ‘een globale waardebepaling’ met enkele kanttekeningen, omdat het om een mondelinge afspraak met de achterbuurman gaat. Zeker niet als je achteraf een (bescheiden) nota stuurt. Het siert de accountant dat hij zijn uitglijder inziet en daar niet achteraf onderuit probeert te komen door te zeggen dat het een niet-beroepsmatige vriendendienst was. Dat verweer zou overigens ook geen enkel succes hebben gehad.