Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een metaalbewerkingsbedrijf is van 2008 tot eind 2013 in handen van twee dga’s. De ene heeft 35 procent van de aandelen en is verantwoordelijk voor de financiële en administratieve zaken. Deze financieel directeur stelt de jaarrekeningen samen. De andere dga heeft 65 procent van de aandelen.

Er ontstaat ruzie. De meerderheids-dga schakelt een advocaat in. Deze vraagt medio 2013 aan een registeraccountant om direct de accountantswerkzaamheden voor het bedrijf op te pakken. De advocaat hoort graag van hem of hij onregelmatigheden kan ontdekken in de jaarrekening van het afgelopen jaar en/of de jaarstukken tijdig zijn gepubliceerd.

Tijdens een algemene aandeelhoudersvergadering zegt de accountant onder meer dat:

• hij als accountant van de onderneming is aangesteld op basis van een normale opdrachtbevestiging van een zelfstandig bevoegd bestuurder;
• hij de concept-jaarrekening 2012 van het bedrijf heeft opgesteld;
• in de concept-jaarrekening nog geen rekening is gehouden met de problematiek rond het pensioen van de dga;
• de management fees omlaag moeten en voortaan vooraf moeten worden vastgesteld;
• de rentabiliteit van de onderneming een management fee van maximaal 84 mille toelaat.

Eind 2013 besluit de meerderheids-dga  het volgende over te dragen aan een gelieerde beheer-vennootschap:

• de aandelen die de beheer-bv van de onderneming heeft in de metaalbewerkingsdochter;
• de inventaris;
• de machines, behalve de machine die wordt geleased van De Lage Landen;
• de vordering op de metaalbewerkingsdochter die volgens de (concept) jaarrekening een half miljoen bedraagt.

Na de overdracht schrijft de accountant onder meer aan de advocaat van de meerderheids-dga dat de financiële administratie die werd gevoerd onder leiding van de financieel directeur niet altijd even actueel en accuraat was, want:

• de kolommenbalans per 31 mei 2013 geeft een negatief resultaat te zien van 223.028,06 euro;
• de uiteindelijke tussentijdse cijfers per 31 mei 2013 tonen een positief resultaat van 20.908 euro voor belastingen;
• bij tussentijdse cijfers zijn in totaal 23 correctieposten gevoegd voor aanzienlijke bedragen.

Aan de inrichtingsjaarrekeningen 2012 mankeert volgens de accountant ook van alles:

• er zijn geen grondslagen voor waardering en resultaatbepaling opgenomen;
• de directie heeft de jaarrekening niet gedateerd en niet ondertekend, zodat onduidelijk is wanneer en of de jaarrekening door de directie is vastgesteld;
• niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen ontbreken, terwijl dit volgens de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving wel een verplicht onderdeel is.

De financieel directeur dient een klacht tegen de accountant in.

Klacht

De accountant heeft in opdracht van de meerderheids-dga - dus niet als onafhankelijk accountant - de financieel directeur ernstig benadeeld door mee te werken aan leugenachtige, foutieve en gemanipuleerde informatie en ongefundeerde, belastende gegevens. Hij heeft met name:

• onjuist gehandeld bij de aanvaarding van de opdracht en de opdrachtbevestiging niet tijdig en volledig aan de financieel directeur verstrekt;
• verscheidene ongefundeerde uitspraken gedaan;
• tijdens twee algemene aandeelhoudersvergaderingen meerdere ongefundeerde uitspraken gedaan;
• ten onrechte onjuiste en onvolledige (concept-)jaarstukken 2012 uitgebracht, besproken en niet ingetrokken en ten onrechte medewerking verleend aan de verkoop van de aandelen, de inventaris, de machines en de vordering.

Oordeel

De klacht is vrijwel geheel gegrond.

Heimelijk onderzoek

Voordat hij de opdracht aanvaardde had de accountant zich moeten afvragen wat het precieze doel daarvan was en aan de hand van welke maatstaven hij de opgedragen werkzaamheden moest verrichten. Zo wordt gerept van het kunnen ontdekken van ‘onregelmatigheden’ in de jaarrekening van afgelopen jaar, terwijl het volkomen onduidelijk is wat daaronder moet worden verstaan.

Op de zitting heeft de accountant niet kunnen zeggen welke maatstaven hij heeft aangelegd. Gezien deze achtergrond en de onderwerpen van het onderzoek had de accountant contact moeten zoeken met de financieel directeur, die belanghebbende was bij de uitkomsten van het onderzoek. De accountant heeft bekend dat hij dit niet heeft gedaan, niet vóór hij begon en ook niet toen hij bezig was. Daardoor heeft hij in twee opzichten in strijd gehandeld met de eisen van het fundamentele deskundigheids- en zorgvuldigheidsbeginsel.

De Accountantskamer vindt verder dat de accountant het e-mailbericht, waarin de advocaat hem om het onderzoek vraagt, eerder en uit eigen beweging naar de financieel directeur had moeten doorsturen. Voor zover hij zich niet vrij voelde om de e-mail door te sturen, had hij de financieel directeur in eigen bewoordingen moeten informeren over de verleende opdracht.

Suggestieve bevindingen

De drieëntwintig correctieposten, waarover de accountant het heeft, zijn merendeels normale afsluitposten. Slechts één post bedraagt enkele tonnen in euro’s. Deze journaalpost was nodig om het tussentijdse resultaat te kunnen boeken. De systematiek van het gebruikte boekhoudpakket bracht namelijk met zich mee dat voorraadmutaties werden geboekt op balanstussenrekeningen. De journaalpost die gemaakt moest worden voor een tussentijdse resultaatbepaling kan volgens de financieel directeur rechtstreeks worden afgeleid van de stand van de saldi op de tussenrekeningen.

De accountant heeft dit niet tegengesproken en alleen opgemerkt dat het bedrag van de journaalpost lager was geweest als de boeking vaker, bijvoorbeeld eens per week, was gedaan. Dan zou de boekhouding een actueler beeld van het behaalde resultaat hebben gegeven. Volgens de accountant was er geen achterstand in de reguliere boekingen van verkopen en debiteuren, inkopen en crediteuren, bankmutaties en andere dagelijkse boekingen.

De Accountantskamer vindt het woord ‘correctieposten’ zonder nadere uitleg te suggestief. De accountant heeft op basis daarvan gezegd dat de financiële administratie niet altijd actueel was. Daarmee suggereerde hij dat er achterstanden en/of omissies in de boekhouding waren, zonder dat die suggestie wordt gerechtvaardigd door zijn feitelijke bevindingen.

Uitspraken op ava’s

De uitspraken over de management fees deugen niet. Volgens de financieel directeur waren er meer inkomsten die de management fees mogelijk maakten. De bestuurders pasten de fees altijd (achteraf) aan als de vennootschap de hogere management fees niet kon dragen. Volgens de Accountantskamer heeft de accountant niet (gedocumenteerd) onderzocht of er goede redenen waren om de management fees te hoog te vinden, zodat de feitelijke grondslag voor zijn uitlating tijdens de ava ontbrak. Dit is ondeskundig en onzorgvuldig.

Volgens de Accountantskamer wreekt het zich ook hierbij dat de accountant geen contact heeft gezocht met de financieel directeur voor een toelichting.

Onduidelijk over concept

Op de aandeelhoudersvergadering(en) heeft de accountant stukken uitgereikt, die hij aanduidde als jaarrekeningen. In die stukken maakte hij geen enkel voorbehoud bij de status van die stukken en er stond niet op dat het om een ‘concept’ ging. Wel stond er ‘servicejaarrekening’ op, terwijl niet duidelijk is wat dat begrip inhoudt.

Volgens de notulen van beide ava’s heeft de accountant de stukken toegelicht alsof hij de accountant van de onderneming was en verzuimd te zeggen dat het om voorlopige bevindingen ging. Zo heeft hij het risico aanvaard dat er bij derden verwarring kon ontstaan over de status van deze stukken en de aard van de werkzaamheden die daaraan ten grondslag liggen. Dat is niet integer.

Niet objectief

In het conflict tussen de dga’s heeft de accountant terecht aanleiding gezien om de bedreiging voor zijn objectiviteit proberen weg te nemen of terug te brengen naar een aanvaardbaar niveau. Die waarborg bestond eruit dat de werkzaamheden door twee registeraccountants zouden worden uitgevoerd, die “attent zullen zijn op het vasthouden van de objectiviteit”.

In de praktijk kwam het er echter op neer dat een medewerker van de accountant de werkzaamheden uitvoerde en de accountant toezicht hield. De Accountantskamer vindt dat onvoldoende en niet effectief. De accountant heeft daardoor in strijd gehandeld met het objectiviteitsbeginsel.

Maatregel

Berisping.