Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een accountant-administratieconsulent werkt sinds 1991 voor een rundvleesgroothandel annex rundvleesverwerker. Hij geeft samenstellingsverklaringen af bij de (geconsolideerde) jaarrekeningen van de groeps-bv’s en de beheer-bv van de dga over 2009 tot en met 2011 en over de eerste acht maanden van 2012.

Uit de geconsolideerde jaarrekeningen van de beheer-bv blijkt dat deze vennootschap in ieder geval met ingang van 2009 controleplichtig is geworden. De ene groeps-bv is zelfstandig controleplichtig sinds 2010. In de ‘Overige gegevens’ bij de jaarrekeningen van deze bv wordt herhaaldelijk gemeld dat de interne organisatie zo gebrekkig is dat de accountant over de volledigheid van de opbrengstverantwoording en daarmee samenhangende posten niet “op rationele wijze” de zekerheid kan krijgen die vereist is voor de accountantscontrole. “Om bovenstaande reden hebben wij geen accountantscontrole uit laten voeren. Wij hebben besloten tot maatregelen waarbij mede aan het voorgaande tegemoetgekomen zal worden.”

De andere groeps-bv is sinds 2012 controleplichtig. Bij de jaarrekening is een ‘Mededeling omtrent het ontbreken van een accountantsverklaring’ gevoegd. Daarin staat onder meer dat:

• de bv is “vrijgesteld” van de controleplicht;
• daarom geen opdracht tot accountantscontrole is verstrekt;
• daarom een controleverklaring ontbreekt.

Op grond van de informatie die hem is toegezonden voor het samenstellen van de jaarrekening over 2010 en uit een bespreking met de dga wordt het de accountant duidelijk dat twee van de drie vennootschappen opnieuw controleplichtig zijn. Volgens een geraadpleegde consultant moet de accountant de dga schriftelijk wijzen op de controleplicht en “extra alert” zijn op de integriteit van de onderneming. Volgens de consultant moet de situatie “z.s.m. opgelost (…) worden”.

In maart 2011 doet de Belastingdienst een boekenonderzoek bij de beheer-bv en de controleplichtige groeps-bv. Het boekenonderzoek leidt niet tot navorderingen of naheffingen voor de loonheffing, vennootschaps- of omzetbelasting.

Kort nadat de jaarrekeningen over (de eerste acht maanden van) 2012 zijn uitgebracht geeft de accountant zijn samenstellingsopdrachten terug omdat de grenzen voor de controleplicht worden overschreden en de onderneming een controleopdracht moet geven.

Het Functioneel Parket van het Openbaar Ministerie dient een klacht tegen de accountant in.

Klacht

De accountant heeft:

1. ten onrechte samenstellingsopdrachten aanvaard van een controleplichtige cliënt en samenstellingsverklaringen afgegeven;
2. een ongebruikelijke transactie niet (tijdig) gemeld.

Oordeel

Klachtonderdeel 1 is gegrond.

Samenstellingsopdrachten/-verklaringen

Het is niet zo dat een accountant nooit een samenstellingsopdracht mag aanvaarden van een controleplichtige cliënt, maar moet die opdracht in ieder geval weigeren als het hem/haar duidelijk is of moet zijn dat de cliënt zich aan de controleplicht zal onttrekken. In dit geval wist de accountant, toen hij aan zijn samenstelwerkzaamheden voor 2010 voor de beheer-bv begon, dat de dga de jaarrekening over 2010 niet had laten controleren. En dat terwijl de hij de cliënt al veel eerder had gewezen op de controleplicht over 2009. De accountant had hem nadien nog gewaarschuwd voor de controleplicht over 2010. Maar kennelijk heeft de dga ook die waarschuwing in de wind geslagen.

Onder deze omstandigheden had de accountant zich moeten realiseren dat hij moest vermijden dat hij in verband werd gebracht met onvolledige rapportages en beweringen en had hij waarborgen moeten treffen tegen het niet naleven van deze verplichting. Ook had hij zich moeten afvragen of:

• hij nog wel kon doorgaan met de opdracht nu de dga de controleplicht ontdook;
• er goede redenen waren om niet te voldoen aan de controleplicht.

De accountant had niet moeten ingaan op de suggestie van de dga om het boekjaar te laten eindigen op 31 augustus in plaats van 31 december. De posten voorraad en debiteuren in de balans en de omzetontwikkeling over de voorafgaande jaren waren namelijk zo groot dat de controleplicht redelijkerwijs niet zou vervallen door het boekjaar te breken.

De accountant had zijn samenstelopdracht van de beheer-bv en de controleplichtige groeps-bv daarom al begin 2011 moeten teruggeven. Dat de Belastingdienst begin maart 2011 een boekenonderzoek aankondigde, was geen argument om de samenstellingsopdracht voort te zetten, want de accountant had de cliënt ook als controlerend accountant kunnen bijstaan.

Om bovengenoemde redenen had de accountant begin 2012 ook de samenstelopdracht voor de controleplichtige groeps-bv niet moeten continueren. Toen hij daaraan begon was het hem immers duidelijk dat de dga ook geen controleopdracht voor deze vennootschap over het voorafgaande jaar had verstrekt.

Door de samenstellingsverklaringen bij de (geconsolideerde) jaarrekeningen van de beheer-bv over 2010 tot en met 2012 en van de groeps-bv over 2011 en 2012 af te geven, heeft de accountant in strijd gehandeld met het professionaliteitsbeginsel dat onder meer inhoudt dat de accountant zich houdt aan de geldende wet- en regelgeving.

Wat betreft de andere groeps-bv, die met ingang van 2012 controleplichtig was, had de accountant geen samenstellingsverklaring mogen afgeven bij de jaarrekening 2012. Alleen al niet omdat daarin gejokt werd over de reden dat er geen controleverklaring was opgenomen. Op de zitting heeft de accountant desgevraagd gezegd dat hij dit leugentje over het hoofd had gezien. Volgens de Accountantskamer spreekt het vanzelf “dat dit niet had mogen gebeuren”.

Geen Wwft-melding

Dat de opdrachtgever ten onrechte geen controleopdracht verstrekt, kan weliswaar een indicator zijn om een transactie te melden. Maar in de richtsnoeren staat:

“Indien een van deze situaties zich voordoet, leidt dat niet automatisch tot de verplichting tot melding. De beroepsbeoefenaar dient in de gevallen genoemd in de ‘guidelines’ alert te zijn en aan de hand van de op dat moment bekende feiten en omstandigheden te bekijken of er aanleiding is om te veronderstellen dat de (voorgenomen) transactie verband kan houden met witwassen.”

Volgens de accountant wezen de omstandigheden niet op een transactie die verband hield met witwassen of terrorisme en de uitkomst van het boekenonderzoek van de Belastingdienst wees daar ook niet op.

Gezien dit verweer heeft het OM dit klachtonderdeel onvoldoende onderbouwd.

Maatregel

Berisping.