Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een onderneming neemt begin 2012 twee vennootschappen over via een aandelentransactie. Koper en verkopers zien vanwege de haast bewust af van een due diligence-onderzoek. Volgens de koopovereenkomst mag de koper er vanuit gaan dat het eigen vermogen in lijn is met:

• de jaarrekening 2010;
• de interne, niet verstrekte tussentijdse informatie tot en met november 2011;
• de "last estimate 2011".

De bank, die de transactie financiert, wil dat de jaarrekeningen van de vennootschappen over 2011 worden gecontroleerd door een accountant. Twee registeraccountants nemen de taak op zich. De een is betrokken bij de eindejaarscontrole van de jaarrekeningen. De andere geeft de goedkeurende verklaring af bij de jaarrekeningen, die zijn samengesteld door medewerkers van een ander accountantskantoor.

In de loop van 2012 betwijfelt de koper of de waarde van de voorraad wel juist is. Een derde accountantskantoor beantwoordt die vraag na een grondige interimcontrole en controle van de jaarrekeningen 2012 ontkennend. De voorraden worden in de jaarrekeningen 2011 van beide vennootschappen met terugwerkende kracht afgewaardeerd met respectievelijk 4,4 en 1,2 ton.

De koper dient een klacht in tegen beide accountants.

Klacht

• de accountants hebben ten onrechte de samengestelde jaarrekeningen 2011 volledig en zonder enige wijziging overgenomen;
• één van de accountants heeft daarbij ten onrechte goedkeurende verklaringen afgegeven;
• de accountants hadden kunnen begrijpen dat die jaarrekeningen geen getrouw beeld geven van het vermogen en het resultaat over het jaar 2011, omdat daarin de voorziening op de voorraad te laag was opgenomen, gezien het grote aandeel incourante producten in de voorraad.

Oordeel

De klacht is gegrond.

De accountants hebben op de zitting bij de Accountantskamer erkend dat zij zich geen zelfstandig oordeel hebben gevormd over de (in)courantheid van de voorraden, terwijl die een substantieel onderdeel vormden van de waarde van de vennootschappen. Zij hebben zich bij de waardering hiervan voornamelijk gebaseerd op de overzichten en informatie die zij aangereikt kregen. Hun analyse was feitelijk alleen gericht op de lijst van incourante goederen die de ondernemingen aanleverden, waarbij zij met een steekproef hebben gekeken of de goederen inderdaad als incourant konden worden aangemerkt.

De Accountantskamer vindt dat het de accountants door de te beperkte opzet van hun controle heeft ontbroken aan een voldoende professioneel kritische instelling en dat zij de controle-eisen uit NVCOS 200 (nummer 15 juncto A18 e.v.) en NVCOS 500 niet behoorlijk hebben nageleefd, omdat:

• er een overnameovereenkomst was, waarbij een bank als financier belang had bij een juiste accountantsverklaring;
• het kantoor van de accountants al jarenlang de accountant was bij de twee vennootschappen;
• het kantoor van de accountants daarom wist dat de beheersing van de processen rondom de goederenbeweging binnen de bedrijven in ieder geval tot en met 2009 onvoldoende was om een goedkeurende verklaring te kunnen afgeven;
• een en ander pas in 2010 op orde leek;
• uit het eindejaarscontrolememo 2011 blijkt dat de interne organisatie op het punt van het bepalen van incourantheid van de voorraad ook in 2011 nog steeds verbetering behoefde.

Beide accountants hebben het fundamentele beginsel van ‘deskundigheid en zorgvuldigheid' geschonden. De tweede accountant heeft namelijk erkend dat hij betrokken was bij de eindcontrole, waaronder de voorraadwaardering van beide jaarrekeningen. Bovendien was hij de opsteller van het eindejaarscontrolememo 2011. Hij heeft de (door een ander kantoor samengestelde) jaarrekeningen op het punt van de voorraadwaardering volledig en zonder voldoende en adequaat controleonderzoek overgenomen. De accountant die de goedkeurende verklaring afgaf, had dat nooit mogen doen op grond van de gebrekkige controle-informatie over de waarde van de voorraden.

De accountants waren overigens opvallend onduidelijk over de aard van de controle. In hun verweerschrift schrijven zij dat er in 2011 voor het eerst sprake was van een vrijwillige controle, terwijl het daarvoor ging om wettelijke controles. Maar bij de mondelinge behandeling van de tuchtzaak heeft de goedkeurend accountant verklaard dat in voorgaande jaren sprake was van een wettelijke controle. Daarbij werd steeds een verklaring van oordeelonthouding afgegeven, omdat de interne beheersing van de processen tekortschoot.

In de goedkeurende accountantsverklaringen over 2011 staat echter: "Op de jaarrekening 2010 is geen accountantscontrole toegepast. Derhalve zijn de in de winst-en-verliesrekening ter vergelijking opgenomen bedragen niet gecontroleerd." Hoe het ook zij, het kantoor was al jaren de accountant van de vennootschappen. Dus of er nu vóór 2011 wel of geen controle is uitgevoerd, doet niets af aan de nalatigheid bij de controle in 2011.

Maatregel

Mede omdat de koper zelf in aanzienlijke mate verantwoordelijk was voor het aanreiken van informatie over de (incourante) voorraad, is een waarschuwing voor beide accountants passend en geboden.