Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Twee eigenaren van een fiscaal-administratiekantoor zetten hun maatschap in 2011 om in een bv. Zij geven een accountant-administratieconsulent de opdracht een inbrengverklaring af te geven. De AA zet in de opdrachtbevestiging onder meer dat hij alleen zal onderzoeken of de waarde van de voorgenomen inbreng ten minste gelijk is aan het bedrag van de stortingsplicht. Voor de rest zal hij geen oordeel geven over de waarde van de inbreng.

In 2010 bedraagt het resultaat van het kantoor 217.423 euro bij een omzet van iets meer dan 1 miljoen euro. Volgens de inbrengbeschrijving van de twee maten zullen zij in totaal 539.778 euro inbrengen. In de beschrijving hebben zij ook een bedrag van 8,7 ton aan goodwill opgenomen. De twee maten hebben hiervoor het gemiddelde berekend volgens de branchemethode (in dit geval 80% van de jaaromzet) en volgens de overwinstmethode (het gemiddelde bedrijfsresultaat van de laatste vijf jaar vermenigvuldigd met factor vier).

In maart 2011 verklaren de twee maten in een letter of representation dat de waarde van de voorgenomen inbreng ten minste gelijk is aan de 18 mille die zij moeten storten. Kort daarna geeft de accountant zijn inbrengverklaring af. Daarin staat dat de weergegeven inbreng ten minste gelijk is aan het bedrag van de stortingsplicht. Op 31 maart 2011 brengen de maten de maatschap met terugwerkende kracht vanaf 5 januari 2011 in de bv in.

In juli 2011 neemt de ene aandeelhouder de aandelen van de andere over, waarna de ander vertrekt. De verkoop gaat buiten de AA om.

In maart 2012 gaat de bv failliet. De curator geeft in het faillissementsverslag aan wat de belangrijkste oorzaken van het faillissement zijn:

• volgens de dga heeft het kantoor 2 ton schade opgelopen omdat de vertrokken aandeelhouder tegen de afspraak in klanten heeft meegenomen van het kantoor;
• de debiteurenstand opliep;
• het kantoor een fors bedrag moest afschrijven op het onderhanden werk;
• de vaste kosten (met name de financieringskosten) gezien de feitelijke groei te hoog uitvielen.

De dga verkoopt het kantoor aan een accountantskantoor, waar hij vervolgens voor korte tijd in dienst treedt.

In september 2012 schrijft een registeraccountant van dat kantoor aan de voormalige dga dat:

• de goodwillberekening vaktechnisch gezien onbegrijpelijk is;
• de uitkomst van de berekening zonder meer een fake-getal lijkt;
• de onderneming ten tijde van de inbreng technisch failliet was.

De voormalige dga dient een klacht in tegen de AA.

Klacht

De accountant:

a. is tekortgeschoten in zijn werkzaamheden door niet te onderkennen dat de bv in feite failliet was en dat de goodwill ongebruikelijk en onjuist was berekend;

b. heeft nagelaten de klager - financieel dan wel via ondersteuning of begeleiding - tegemoet te komen.

Oordeel

De klacht is ongegrond.

Ad a

Volgens Praktijkhandreiking 1101 ('De betrokkenheid van de accountant bij inbrengtransacties') moet de accountant bij de informatie die is opgenomen in de inbrengbeschrijving:

• nagaan of de waarderingsmethoden die zijn toegepast in het (Nederlandse) maatschappelijk verkeer worden beschouwd als aanvaardbare methoden;
• nagaan dat deze aanvaardbare methoden op de juiste wijze zijn toegepast;
• vaststellen dat de waarde van de voorgenomen inbreng ten minste gelijk is aan het bedrag van de stortingsplicht.

Volgens Leidraad 7 ('storting op aandelen anders dan in geld') verklaart de accountant dat de waarde van wat wordt ingebracht volgens maatschappelijk aanvaardbare waarderingsmethoden ten minste overeenkomt met het bedrag van de stortingsplicht. De accountant geeft dus geen assurance op dit punt. Bij inbreng in natura zijn de aard en omvang van diens werkzaamheden sterk afhankelijk van de specifieke omstandigheden.

Uitgangspunt bij het onderzoek zijn de omschreven bestanddelen van de inbreng en de waarde(n) die daar volgens de beschrijving aan worden toegekend. Om vast te stellen dat de inbreng ten minste voldoet aan het bedrag van de stortingsplicht toetst de accountant met name het bestaan en de waardering van de activa en in sommige gevallen ook de volledigheid van de passiva.

De AA heeft onderkend dat de post 'goodwill' van materieel belang is en nader onderzoek naar deze post verricht conform de hiervoor 'best practice rules' en regelgeving. Hij heeft vastgesteld dat:

• voor de goodwill een onderbouwende berekening was gegeven, die op twee methoden berust;
• ook de klager de juistheid van die methoden heeft bevestigd;
• die berekening conservatief is gehouden.

Klager heeft onvoldoende onderbouwd dat de accountant had moeten zeggen dat de cijfers over de bedrijfsresultaten van 2006 tot en met 2010, de toegepaste methoden en de 'overige informatie' uit de berekening (deels) onjuist waren. De bevindingen uit de brief van de registeraccountant zijn niet onderbouwd en ook niet toegelicht. Bovendien blijft het de vraag of de verklaring over het voldoen aan de stortingsplicht anders zou zijn uitgevallen als de goodwill nog voorzichtiger was berekend.

Over de posten 'debiteuren' en 'onderhanden werk' heeft de klager alleen maar gezegd dat de accountant kritischer had moeten zijn. Wijzen op de brief van de registeraccountant is daarvoor onvoldoende. De registeraccountant laat zich namelijk alleen in algemene bewoordingen uit over wat zijns inziens bij dergelijke posten 'normaliter zou mogen', zonder concreet en specifiek aan te geven wat onjuist, onvolledig en/of onaanvaardbaar zou zijn.

Ad b

De Accountantskamer begrijpt zonder nadere toelichting van de klager niet waarom de accountant zich niet gemotiveerd zou mogen verweren tegen de verwijten van de klager. Op de zitting is gebleken dat de AA niet betrokken was bij de aankoop van de aandelen dan wel de uitkoop van de andere dga. De dga heeft dit klachtonderdeel dus onvoldoende onderbouwd.

Maatregel

Geen.