Lex van Almelo

Belangrijkste feiten

Een onderneming houdt alle aandelen in een houtskoolproducent. De houdstermaatschappij heeft enkele aandeelhouders. Eén van hen houdt zijn aandelen vanaf 2009 via een persoonlijke bv. De ander is de directeur van de houdstermaatschappij en zijn persoonlijke bv.

De houtskoolproducent houdt de helft van de aandelen in Ltd 2 en Ltd 3 en neemt deel in Ltd 4 die in het buitenland is gevestigd. De houtskoolproducent heeft aan alle deelnemingen een lening verstrekt.

Een RA controleert de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening van de houdstermaatschappij over 2005/2006 en keurt deze goed in 2006. De RA controleert ook de jaarrekening van de houtskoolproducent over 2005/2006 en keurt ook deze goed. Daarnaast heeft de RA heeft op verzoek van de houdstermaatschappij een onderzoek verricht naar de gevolgen van een voorgenomen financiële herstructurering. Daarover heeft hij tussentijds een conceptrapport uitgebracht.

Een AA van hetzelfde kantoor neemt de controle over. De AA controleert de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening van de houdstermaatschappij over 2006/2007 en 2007/2008 en keurt deze goed. Verder controleert hij de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening van de houdstermaatschappij over 2008/2009. Daarnaast controleert hij de jaarrekening over dezelfde jaren van de houtskoolproducent.

In de geconsolideerde jaarrekeningen zijn de financiële gegevens verwerkt van Ltd 1, een deelneming van de houdstermaatschappij.

In 2007 sluiten de houdstermaatschappij en de houtskoolproducent een renteswap bij de Rabobank.

in 2008 vliegt het pakhuis in brand waarin de houtskoolproducent voor een grote klant - een GmbH - een grote voorraad houtskool en grillbriketten bewaart. De voorraad gaat verloren. De houdstermaatschappij en houtskoolproducent, die hebben verzuimd de voorraad te verzekeren, spreken daarna met de klant af dat zij kortingen zullen verlenen tot maximaal 2,5 miljoen euro. De houdstermaatschappij en de GmbH sluiten verder een raaminkoopovereenkomst voor twee producten.

In januari 2009 zegt de Rabobank de kredietverlening aan de houdstermaatschappij en de houtskoolproducent op.

In oktober worden de twee vennootschappen failliet verklaard. De GmbH dient bij de curator een claim in van 1,3 miljoen euro.

In december 2009 spreekt de AA met de dga en de andere aandeelhouder van de houdstermaatschappij af dat hij een goedkeurende verklaring zal verstrekken bij de jaarrekeningen van de houdster en van de houtskoolproducent nadat de rekening-courant verhoudingen met alle groepsmaatschappijen bevestigd zijn. Deze jaarrekeningen zijn samengesteld door een kantoorgenoot. Door het faillissement worden over 2008/2009 geen definitieve jaarrekeningen en accountantsverklaringen uitgebracht.

In oktober 2010 dienen de houtskoolproducent en de houdstermaatschappij, de aandeelhouders van de houdstermaatschappij en een persoon die in 2009 als potentiële investeerder bij de houdstermaatschappij was betrokken een klacht in tegen de AA (Ak 10/1788) en de RA (Ak 10/1789).

Klacht

De AA wordt kort gezegd verweten dat:

• de vorderingen van de houtskoolproducent op Ltd 2 en Ltd 3 zwaar zijn overgewaardeerd in de jaarrekeningen van de houtskoolproducent en in de geconsolideerde jaarrekeningen van de houdstermaatschappij over 2006/2007, 2007/2008 en 2008/2009
• de leningen van de houtskoolproducent aan Ltd 4 niet op symbolische bedragen zijn gewaardeerd
• de door de GmbH geleden schade niet als verplichting in de jaarrekeningen van de houtskoolproducent over 2007/2008 en 2008/2009 zijn opgenomen
• niet in de jaarrekeningen van zowel de houdstermaatschappij als de houtskoolproducent is vermeld dat deze hoofdelijk medeverbonden waren voor het groepskrediet dat de Rabobank verstrekte aan de vennootschappen.
• de verplichtingen die voortvloeien uit de renteswap ten onrechte niet zijn opgenomen in de jaarrekeningen over 2006/2007, 2007/2008 en 2008/2009.

De RA wordt verweten dat:

• de vorderingen van de houtskoolproducent op Ltd 2 en op Ltd 3 zwaar zijn overgewaardeerd in de jaarrekeningen van de houtskoolproducent en in de geconsolideerde jaarrekeningen van de houdstermaatschappij over 2005/2006, terwijl de lening aan Ltd 2 feitelijk fungeerde als risicodragend vermogen en de lening aan Ltd 3 renteloos was zonder zicht op aflossing
• hij in het conceptrapport aan de houdstermaatschappij te veel is afgegaan op de jaarrekeningen 2006/2007 die de AA heeft gecontroleerd en waarin de vorderingen op Ltd 2 en op Ltd 3 zijn overgewaardeerd en verder net als de AA geen acht heeft geslagen op de schadeclaim van de GmbH.

Oordeel

Het merendeel van de klachten over de AA is gegrond; alleen het eerste deel van de klacht over de RA is gegrond

AA:

Op grond van de controledossiers 2006/2007, 2007/2008 en 2008/2009 stelt de Accountantskamer vast dat de AA wel oog had voor de risico's die met de leningen gepaard gingen. Maar de AA heeft deze vorderingen "onvoldoende kritisch en met onvoldoende diepgang" gecontroleerd. De AA had zich niet alleen mogen laten leiden door mededelingen van de directie en niet mogen volstaan met het doen van aanbevelingen. "Van hem werd (en wordt) verlangd dat hij zich zelfstandig een oordeel had gevormd over de juistheid van de waarderingen aan de hand van voldoende actuele informatie."

De waarde van de vorderingen is gebaseerd op een afspraak met de Belastingdienst over de voorzieningen die moeten worden getroffen en de rente die moet worden berekend. De AA heeft deze afspraken gevolgd zonder zich te verdiepen in de overeenkomsten met de Ltd's.

Ten aanzien van twee andere vorderingen had hij al bij de controle van de jaarrekeningen over 2007/2008 moeten nagaan of er incassomaatregelen waren getroffen en of er recente toezeggingen tot betaling waren gedaan.

Bij deze controles heeft accountant niet voldaan aan de regels over het gebruikmaken van de werkzaamheden van andere accountants (COS 600). "Dit is wel vereist om als groepsaccountant tot een verantwoord oordeel te kunnen komen over de jaarrekeningen van de betreffende deelnemingen en die van de groepsmaatschappij zelf."

De berekeningen waarmee de AA wil aantonen dat de vorderingen volwaardig zijn, maken op de Accountantskamer geen indruk omdat nergens blijkt dat de AA met de accountant van de deelneming heeft overlegd over deze berekeningen, over de waarderingsgrondslagen en over de controlebevindingen van deze accountant.

Daar komt bij dat de AA bij zijn berekening de 50%-deelneming van Ltd 2 in Ltd 5 volledig buiten beschouwing heeft gelaten, terwijl die van materieel belang was voor de jaarrekeningen van Ltd 2.

De accountant heeft bij de conceptjaarrekening 2008/2009 weliswaar een voorbehoud gemaakt omdat nog niet alle rekening-courantverhoudingen met groepsmaatschappijen bevestigd waren. Maar daarbij liet hij weten dat dit voorbehoud naar verwachting niet zou leiden tot een afwijkend oordeel.

"Voor deze laatste mededeling had hij onvoldoende grondslag in zijn controledossier."

Op grond van de overeenkomst met de GmbH moet de houtskoolproducent zonder meer 2,5 miljoen euro betalen. Het bedrag zou worden verrekend met de verschuldigde rente en kortingen op leveranties. De GmbH kan het restant van het bedrag direct opeisen wanneer de handelsrelatie zou worden beëindigd.

In de jaarrekening 2007/2008 en in de conceptjaarrekening 2008/2009 van de houtskoolproducent is hiervoor geen schuld opgenomen, terwijl de kortingen ten laste van het resultaat zijn gebracht.

Volgens de Accountantskamer had de AA de schuld op de balansen moeten passiveren. Bovendien had de AA bij de directie navraag moeten doen naar de afspraken, gezien het materiële bedrag aan verleende kortingen en de omschrijving op de facturen.

Volgens RJ 206 had de AA de overeenkomst met de GmbH als gebeurtenis na balansdatum moeten opnemen op de jaarrekeningen 2006/2007 als de continuïteitsveronderstelling onjuist of twijfelachtig is. De klagers hebben niet aannemelijk gemaakt dat dit het geval is.

Ook ongegrond is de klacht over de ontbrekende voorziening op de jaarrekeningen 2007/2008 en 2008/2009 voor de verliesgevende kortingen. De AA heeft volgens Accountantskamer met de berekeningen uit zijn controledossier voldoende weerlegd dat die voorziening noodzakelijk was.

Op de jaarrekeningen 2007/2008 en 2008/2009 van de houdstermaatschappij is ten onrechte niet in de toelichting vermeld dat deze vennootschap hoofdelijk medeschuldenaar was voor de verplichtingen tegenover de GmbH. Volgens de criteria van RJ 252, voor het opnemen van verplichtingen die niet uit de balans blijken, had dit wel moeten gebeuren.

Om dezelfde reden had in de toelichting op de jaarrekeningen van de houdstermaatschappij over 2006/2007, 2007/2008 en 2008/2009 vermeld moeten worden dat de houdster en de houtskoolproducent hoofdelijk aansprakelijk waren voor het groepskrediet bij de Rabobank. Hoewel de AA dit bestrijdt, is die vermelding niet in de toelichting opgenomen.

Volgens RJ 290 had de AA ook de renteswap moeten worden opgenomen in de toelichting op de jaarrekening.

RA:

De RA heeft de waarde van de vorderingen gebaseerd op een afspraak met de Belastingdienst over de voorzieningen die moeten worden getroffen en de rente die moet worden berekend. "In het (overigens weinig toegankelijke) controledossier (...) ontbreekt elke onderbouwing voor de beslissing om de fiscale waardering tot uitgangspunt te nemen..." De Accountantskamer vindt dat problematisch omdat de Ltd's de afspraken niet hebben bevestigd, terwijl evenmin is aangetoond dat de saldi zijn afgestemd met deze deelnemingen. Bovendien heeft de RA niet duidelijk gemaakt dat hij zich heeft gehouden aan de regels voor het gebruikmaken van de werkzaamheden van andere accountants (RAC 600).

Bij gebrek aan onderbouwing ziet de Accountantskamer niet welke (gedrags)regel de RA heeft geschonden door zich bij zijn conceptrapport mede te baseren op de jaarrekeningen 2006/2007.

"Van hem kon niet worden verlangd dat hij in het kader van zijn opdracht zelfstandig onderzocht of de waarderingen van de posten in deze jaarrekeningen (...) juist waren" en of het nodig was de door de GmbH geclaimde schadevergoeding in die jaarrekeningen te verwerken of toe te lichten. De RA heeft zich gehouden aan de regel (uit NVCOS 4400) dat hij in een uit te brengen rapport moet vermelden dat hij geen controleopdracht heeft uitgevoerd en dat hij dus geen zekerheid kan verschaffen.

Maatregel

Omdat de AA zich kennelijk onvoldoende bewust is van de reikwijdte van de onderzoeksplicht die op hem rust bij het verrichten van controles vindt de Accountantskamer, gezien de aard, ernst en omstandigheden van het verzuim een berisping passend en geboden.

Met exact dezelfde motivering legt de Accountantskamer de RA een lichtere sanctie op: een waarschuwing.