Opinie 03 december 2019

Accountant, bestuursverslag en assurance: hoe zit het nu?

Accountants geven geen assurance bij het bestuursverslag, tenzij de cliënt daar afzonderlijk opdracht toe geeft. Maar is dat terecht? De wet (en de wetsgeschiedenis) vraagt naar mijn mening wel degelijk om assurance bij het bestuursverslag.

Gert-Peter den Hollander

Een assurance-opdracht is volgens NVCOS: "Een professionele dienst waarbij een accountant voldoende en geschikte assurance-informatie wil verkrijgen om een conclusie tot uitdrukking te brengen om de mate van vertrouwen van de beoogde gebruikers, niet zijnde de verantwoordelijke partij, in de uitkomst van de meting of evaluatie van het onderzoeksobject ten opzichte van criteria te versterken."

De wet (en de wetsgeschiedenis) zegt het volgende over de verantwoordelijkheid van de accountant met betrekking tot het bestuursverslag:

1. Hij moet het bestuursverslag onderzoeken (artikel 393 lid 3), en er een oordeel over uitspreken (lid 5 e tot en met g).
2. Volgens de minister geeft het onderzoek van de accountant aan gebruikers meer zekerheid over de betrouwbaarheid van de informatie in het bestuursverslag (Memorie van toelichting bij het wetsvoorstel niet-financiële informatie, en MvT wetsvoorstel corporate governance code). Dat is precies wat NVCOS verstaat onder een assurance-opdracht.
3. De accountant moet vaststellen dat het bestuursverslag is opgesteld conform Titel 9 (lid 5e) en oordelen over verenigbaarheid van het bestuursverslag met de gecontroleerde jaarrekening (lid 5 f). Op die punten is in ieder geval sprake van controle van het bestuursverslag, waar assurance over gegeven kan worden.
4. Artikel 393 is ontleend aan artikel 34 van de Europese richtlijn jaarrekening, die deel uitmaakt van hoofdstuk 8 'Controle'. Titel 9 gebruikt in afdeling 9 de term 'Deskundigenonderzoek'.

Accountants verwijzen in hun verklaring bij het bestuursverslag naar NVCOS 720, maar die standaard verbiedt het formuleren van een controle-oordeel of een assurance-conclusie (alinea 22c), terwijl de wet daartoe juist verplicht. De verklaring suggereert met het gebruik van de niet-assurance begrippen uit NVCOS 720 dat er geen controle is uitgevoerd, terwijl dat (in ieder geval op onderdelen) wel degelijk dient te gebeuren. Dat blijkt uit de terminologie in artikel 393: onderzoek, overeenkomstig deze titel, oordeel, materiële onjuistheden, omtrent de onderneming en haar omgeving. Die begrippen worden echter niet gebruikt in de verklaring van de accountant. Opvallend is ook dat de verklaring niets zegt over de verantwoordelijkheid van de accountant, terwijl NVCOS 720 daartoe wel verplicht.

Ook relevant is dat NVCOS 720 geldt in de context van de controle van de jaarrekening (alinea 2), terwijl in het bestuursverslag ook onderwerpen staan die losstaan van de jaarrekening. Dat geldt bijvoorbeeld voor belangrijke risico's en onzekerheden (artikel 391 lid 1), maar ook niet-financiële informatie (NFI) en corporate governance informatie. Als in het bestuursverslag NFI (onder andere milieu, mensenrechten, corruptie, omkoping) en corporate governance informatie moet worden opgenomen (ingevolge artikel 391 lid 5), dan valt dat buiten de scope van NVCOS 720. Maar de accountant moet dat wel degelijk onderzoeken.

De minister heeft met ingang van 1 januari 2017 willen zekerstellen dat er meer wordt gedaan door de accountant dan alleen het vaststellen van de aanwezigheid van die informatie, door in de besluiten daarover (in artikel 5 respectievelijk artikel 3c) een koppeling te leggen met artikel 393 lid 5 e tot en met g. Over NFI en corporate governance informatie moet door de accountant dus assurance worden verleend. Dat geldt ook voor de belangrijke risico's en onzekerheden waarmee de onderneming wordt geconfronteerd. Als deze onderwerpen materieel onjuist of onvolledig in het bestuursverslag zouden zijn weergegeven, dan moet de accountant daarover rapporteren op grond van artikel 393 lid 5 e tot en met g.

Hoe zouden accountants kunnen rapporteren? Naar mijn mening zou in de verklaring bij de 'andere informatie' onderscheid moeten worden gemaakt tussen onderzochte informatie (ingevolge artikel 393) en niet-onderzochte informatie (ingevolge NVCOS 720). Om aan gebruikers duidelijk te maken dat assurance wordt verleend bij de onderzochte informatie moet in dit deel van de verklaring de terminologie van artikel 393 worden gebruikt, terwijl bij de rapportering over niet-onderzochte informatie beter de terminologie uit NVCOS 720 kan worden gebruikt. Omdat de accountant volgens de Nederlandse wet een grotere verantwoordelijkheid heeft met betrekking tot NFI en corporate governance informatie dan voortvloeit uit de Europese richtlijn jaarrekening, zou ik verwachten dat gebruikers daarover in de verklaring worden geïnformeerd. Dat is thans niet het geval.

Ik betwijfel of gebruikers zitten te wachten op een integrale controle of beoordeling van het bestuursverslag. Laten accountants beginnen met te rapporteren over het bestuursverslag in overeenstemming met de eisen van artikel 393, eventueel uitgebreid met aanvullende paragrafen over NFI (bijv. milieu, corruptie of omkoping) of andere onderwerpen uit het bestuursverslag waar dat relevant wordt geacht.

Accountants zouden bijvoorbeeld Key Audit Matters kunnen identificeren in het kader van hun onderzoek van het bestuursverslag (inclusief NFI, corporate governance, etc.) en daar apart over rapporteren in hun verklaring. De informatieve waarde van de verklaring zou er door toenemen. Een uitbreiding van de opdracht aan de accountant is daar niet voor nodig: Key Audit Matters en aanvullende paragrafen over het bestuursverslag passen naadloos binnen artikel 393 lid 3 en 5.

Gert-Peter den Hollander RA is directeur van Everest Advies in Bilthoven.