Dominante bestuurders vragen om meer handhaving
Niet de regelgeving moet worden veranderd voor accountants, maar de handhaving!
De Monitoringcommissie Corporate Governance en de AFM zijn beide verantwoordelijk voor de handhaving bij de uitvoering van de governancecode en de wet- en regelgeving. Deze regelingen eisen dat niet het bestuur, maar de auditcommissie de relatie met de accountant bepaalt. Omdat raden van bestuur de regelgeving omtrent accountants aan hun laars lappen, wordt het tijd dat zij gaan handhaven.
Onlangs riep de hoofdredactie van het FD de Commissie Toekomst Accountancysector (CTA) op de studeerkamer te verlaten om de echte wereld in te stappen. Daarmee ondersteunde de redactie de kritiek van de AFM en die van de beleggers. FD-journalist Joris Polman sprak op 1 november jl. in dit verband van een kloof tussen samenleving en accountantsprofessie.
De grote angel die in zulke artikelen wordt besproken, is dat het toch wel heel merkwaardig is dat degene die betaalt ook degene is die wordt gecontroleerd. Soortgelijke commentaren werden geuit door de beleggers en onlangs ook door de NBA Young Profs. Zulk commentaar gaat voorbij aan de Europese verordening die sinds 17 juni van 2016 van toepassing is, waarbij voor een organisatie van openbaar belang (beursgenoteerde onderneming, bank of verzekeraar) geldt dat de auditcommissie van de vennootschap wettelijk verantwoordelijk is voor selectie en aansturing van de accountant. Sinds juni 2018 is deze maatregel in Nederland van kracht.
In de VS geldt vergelijkbare regelgeving al veel langer en uit recent onderzoek uit die jurisdictie blijkt dat dominante chief financial officers (cfo’s) de facto deze regelgeving aan hun laars lappen. Matthew Beck en Elaine Mauldin onderzochten een grote dwarsdoorsnede van beursgenoteerde ondernemingen. Ze keken met name naar de laatste recessieperiode, omdat tijdens een recessie zich aantoonbaar meer complexe financiële vraagstukken aandienen dan onder economisch rustige condities. Omdat dit verhoogde risico zich vertaalt in meer controlewerk, zou de factuur van de accountant tijdens de crisis omhoog moeten gaan.
Wat vonden zij? Als de onderneming mede wordt bestuurd door een ervaren (lang zittende) cfo, dan blijkt de factuur van de accountant tijdens de crisis te DALEN in plaats van te stijgen. Dit effect treedt met name op als een meer ervaren cfo werkt onder een minder ervaren auditcommissie. Het onderzoek toont aan dat het buitengewoon complex is om met nieuwe regelgeving verbetering aan te brengen in het onderhandelingsproces tussen accountant en te controleren entiteit. Kennelijk is het voor de accountant niet mogelijk om bij een dominante cfo af te dwingen dat deze de werkzaamheden van de accountant vergoedt overeenkomstig de noodzakelijke werkzaamheden. Hiermee wordt de basis voor fouten gelegd.
Het zou dan ook dienstig zijn als de toezichthouder (in de VS de PCAOB, in Nederland de AFM) zich erop richt vast te stellen dat het onderhandelingsproces zich conform de geest van wet- en regelgeving afspeelt. Dat wil zeggen dat men vaststelt dat een onafhankelijke auditcommissie ervoor zorgt dat de controle-intensiteit die de accountant afspreekt met de entiteit, ook overeenstemt met de noodzakelijke inspanning van die accountant.
Handhaving door de AFM zou verder kunnen worden ondersteund door de aandeelhouders en de commissie corporate governance. Aandeelhouders kunnen hun invloed uitoefenen omdat zij de voordracht van de accountant moeten goedkeuren. De commissie corporate governance zou erop moeten toezien dat de auditcommissie daadwerkelijk de hoofdrol neemt bij benoeming en aansturing van de accountant. Kennelijk kan de accountant dit niet alleen voor elkaar krijgen!
Om nu, ruim een jaar na de invoering van een wet, opnieuw wetgeving omtrent de benoeming van de accountant te bevorderen lijkt wat voorbarig, in het licht van de mogelijkheden die er zijn bij toezichthouders om naleving van wet- en regelgeving af te dwingen.