Opinie 31 januari 2017

Fraudewerkgroep

Vorige week verscheen het rapport van de werkgroep 'Focus op Fraude'. En ook een interview met de voorzitter van de werkgroep, René Craemer. Ik vond het interview eerlijk gezegd beter dan het werkgroeprapport.

Als hoogleraar word ik door de NBA weleens gevraagd te reflecteren als er onderwerpen spelen die mijn leerstoel en deskundigheid raken; bijvoorbeeld als het gaat om fraude, witwassen en andere integriteitsvraagstukken. Zo ben ik in de hoedanigheid van hoogleraar geïnterviewd door voornoemde werkgroep en ontving ik een uitnodiging om mee te doen aan een discussie over het werkgroeprapport, tijdens een bijeenkomst op 13 maart aanstaande. Helaas ben ik dan verhinderd. Vandaar langs deze weg alvast mijn input en gedachten.

Ten eerste merk ik op dat de aanbevelingen van de werkgroep weinig verrassend en tamelijk obligaat zijn. Zo luidt de eerste aanbeveling dat de NBA de 'publieke functie' van de accountant centraal moet stellen. Een politiek correcte aanbeveling waaraan de NBA al geruime tijd invulling probeert te geven.

Ook de tweede aanbeveling is politiek correct: 'De NBA moet er volgens de werkgroep voor zorgen dat accountants de wil hebben om frauderisico's te signaleren en de overtuiging dat dit bij hun werk hoort.' En de derde: 'De NBA moet volgens de werkgroep bevorderen dat niet alleen binnen accountantsorganisaties, maar ook binnen de hele sector kennis en ervaringen met frauderisico's worden gedeeld.' Ook aan deze aanbeveling is eerder invulling gegeven, bijvoorbeeld via de NBA-bijeenkomsten over corruptie.

De aangehaalde aanbevelingen brengen mij bij de tweede opmerking: de aanbevelingen beginnen steeds met het neerleggen van een taak bij de NBA: de NBA moet dit en moet dat. Maar is dat terecht?

Laat ik een parallel trekken met de jaarrekeningcontrole: de primaire verantwoordelijkheid voor de jaarrekening ligt bij de gecontroleerde. De accountant draagt door de controle en door het afgeven van een controleverklaring ook verantwoordelijkheid. Maar die is secundair. Accountants(organisaties) zijn altijd de eerste om dit te bevestigen, als het door fraude of bij een faillissement mis gaat.

Als het gaat om de verantwoordelijkheid van de accountant op het gebied van fraude zie ik iets soortgelijks. De primaire verantwoordelijkheid ligt bij de individuele accountant en vanuit de zorgplicht (ex Wta en Bta) in ten minste gelijke mate bij de accountantsorganisatie waar deze werkzaam is.

Het zijn dan ook de accountant en de accountantsorganisatie die oog moeten hebben voor de 'publieke functie' (aanbeveling 1 van de werkgroep). Zij moeten 'de wil' hebben om frauderisico's te signaleren (aanbeveling 2 van de werkgroep). Zij moeten hun 'kennis en ervaringen' met hun collega's (willen) delen. De NBA is in deze hooguit een tweede hulplijn, maar draagt niet de primaire verantwoordelijkheid.

Hetgeen mij bij de derde opmerking en het interview met Craemer brengt. De NBA heeft wel een rol als het gaat om (bepaalde) regelgeving en handreikingen. Maar wat stelt Craemer: 'Hier zijn ook helemaal geen nieuwe regels voor nodig. Die regels zijn er, in overvloed. Het gaat erom dat ze niet altijd worden opgevolgd, in ieder geval niet in die zin dat daarmee recht gedaan wordt aan de rol die de accountant heeft in het maatschappelijk verkeer.'

Met het citaat legt Craemer de bal precies waar hij hoort: bij de individuele accountant en de accountantsorganisatie (zorgplicht). Daar moet worden geborgd dat de 'publieke functie' van de accountant wordt waargemaakt. Daar moet worden geborgd dat recht wordt gedaan aan de rol die de accountant heeft 'in het maatschappelijk verkeer'.

Mijn vierde opmerking is dan ook dat het noodzakelijk is om op het gebied van fraude vooral te kijken naar de invulling van de zorgplicht van accountantsorganisaties. Bijvoorbeeld als het gaat om de inschakeling van forensische deskundigheid in de accountantscontrole, bijstand door en consultatie van het bureau vaktechniek, het raadplegen van commissies '240-250', de inschakeling en de rol van de compliance officer, dossiervorming, de adequate invulling van meldplichten, kennisontwikkeling en -overdracht en aanscherping van (opdrachtgerichte) kwaliteitsbeoordeling en -review.

In dit verband is het tekenend dat de werkgroep zich afvraagt of accountants voldoende op de hoogte zijn van de verplichting om (een vermoeden van) fraude als incident bij de AFM te melden.

Even tekenend is een andere passage in het interview met Craemer, die mij bij een vijfde opmerking brengt. Craemer beschrijft een 'nare verrassing' namelijk: de situatie van een controlerend accountant die bij de klant stuit op integriteitskwesties en daarover intern, met zijn collega's, van gedachten wil wisselen. De uren die daarmee zijn gemoeid gaan af van het budget dat met de klant is afgesproken.

Craemer oordeelt daarover, mijns inziens volstrekt terecht, als volgt: 'Daar ben ik een beetje van geschrokken. Dit is namelijk zó fout. Een accountantsorganisatie moet juist ruim baan bieden aan accountants die over dergelijke problemen en dilemma's willen praten. In plaats daarvan komt men onder druk te staan. Dat is echt fout. Daar word ik treurig van.'

Ik ken de discussie die hier door Craemer wordt aangestipt: hoe moet de controlerend accountant omgaan met aanwijzingen voor fraude in relatie tot zijn budget? En met Craemer ken ik de voorbeelden van accountants(organisaties) die in deze de verkeerde keuzes maakten. Voorbeelden waarin het gaat om de afweging tussen budget en commercieel belang enerzijds en het publiek belang anderzijds. Voorbeelden waarbij de NBA geen rol heeft, accountants(organisaties) wél.

Enfin, helaas kan ik de uitnodiging van de NBA om op 13 maart aanstaande bij de discussiebijeenkomst aanwezig te zijn en daaraan bij te dragen geen gestand doen. Maar op deze wijze kan ik wellicht toch nog wat 'food for thought' meegeven. De kern daarvan is een paradigmawisseling (vrij naar JFK) ten opzichte van het rapport van de fraudewerkgroep: vraag niet wat de NBA op het gebied van fraude voor accountants(organisaties) kan doen, maar vraag wat accountants(organisaties) op dit gebied in het publiek belang beter kunnen doen!