Opinie 22 augustus 2016

Kwaliteit en professioneel-kritische instelling in de VGBA

"Kwaliteit en professioneel-kritische instelling dienen prominent opgenomen en duidelijk ingevuld te worden in de VGBA." Aldus luidt maatregel 1.2 in het rapport 'In het publiek belang'. De werkgroep licht de maatregel niet nader toe, maar stelt dat ze dient om "duidelijk te maken waar de sector voor staat".

Het NBA-bestuur heeft het Adviescollege voor Beroepsreglementering om advies gevraagd over de implementatie van deze maatregel. De VGBA is in 2014 tot stand gekomen, na een zeer uitgebreid consultatieproces onder leden en belanghebbenden, en bevat een zorgvuldig gewogen en internationaal afgestemd begrippenkader. Tegelijkertijd doet dat niets af aan het belang van kwaliteit en een professioneel-kritische instelling.

De vraag is echter hoe deze begrippen zich verhouden tot de vijf fundamentele waarden: professionaliteit, integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en zorgvuldigheid, en vertrouwelijkheid. Voegen ze daadwerkelijk iets toe en geven ze daarmee de gewenste sturing aan de beroepspraktijk? Of zijn ze eerder overlappend met de bestaande begrippen en gaan ze ten koste van de helderheid?

Tijdens een open discussie in het voorjaar, met zo'n twintig belangstellenden, is over deze maatregel gesproken. De conclusie was dat het opnemen van deze begrippen in de VGBA niet wenselijk was. Hoewel het belang van beide begrippen boven elke twijfel verheven is, waren aanwezigen van mening dat de toevoeging aan de VGBA leidde tot 'redundantie', oftewel overlap, en de werking van de VGBA niet zou verbeteren. Deze conclusie werd in een later stadium door het ACB bevestigd.

Voor wat betreft 'kwaliteit' zit die overlap vooral in het begrip 'goede beroepsuitoefening'. De VGBA gebruikt dit begrip in haar pre-ambule: "Overwegende dat het algemeen belang is gediend met gedrags- en beroepsregels ten behoeve van een goede uitoefening van het accountantsberoep." Kortom, kwaliteit dient het algemeen belang, en om kwaliteit te leveren hebben we gedrags- en beroepsregels. Kwaliteit is dus het alfa en omega van onze regelgeving; zelfs de fundamentele waarden zijn daar instrumenteel aan. Dat gekozen is voor het begrip 'goede beroepsuitoefening', heeft met de historie van wet- en beroepsregelgeving te maken.

Ten aanzien van het begrip 'professioneel-kritische instelling' ligt de zaak anders. Hier dreigt het risico van begripsverwarring. Het begrip zoals aangeduid in de maatregel is bedoeld in overdrachtelijke zin, en maakt duidelijk dat accountants opletten bij wat ze doen. Ze houden hun ogen en oren open voor zaken die niet kloppen. Ze vragen door als ze zaken niet begrijpen, ze kijken niet weg als ze iets zien wat niet klopt, en ze doen er iets aan.

Dit wijkt echter af van de wijze waarop het begrip op dit moment in de NV COS en de EU-regelgeving wordt gebruikt. Daar heeft 'professioneel-kritische instelling' betrekking op assurance-opdrachten en wordt als volgt gedefinieerd: "Een houding die onder meer gekenmerkt wordt door een onderzoekende instelling, het alert zijn op omstandigheden die kunnen duiden op eventuele afwijkingen die het gevolg zijn van fouten of fraude, en een kritische evaluatie van controle-informatie."

In kringen van regelgevers is er momenteel een discussie gaande of die houding vanuit een neutrale positie kan worden uitgeoefend, of dat de accountant op voorhand moet twijfelen aan de voorgelegde informatie (presumptive doubt). In het eerste geval vraagt de accountant de gecontroleerde om de informatie te onderbouwen, waarbij hij uiteraard open staat voor informatie die wijst op fouten. In het tweede geval ga je er in principe van uit dat het niet zal kloppen.

Als niet alleen controlerend accountants, maar ook samenstellers of accountants in business een professioneel-kritische instelling moeten hebben zoals bedoeld in de laatste definitie, betekent dit dat ze nog meer dan in de eerste definitie alle ontvangen informatie van de opdrachtgever actief moeten onderzoeken. Beide definities staan haaks op Standaard 4410, waarin staat dat de accountant, tenzij hij reden heeft om te twijfelen, mag uitgaan van de informatie die hij krijgt van de opdrachtgever. Ook voor een financieel directeur lijkt een actieve onderzoeksplicht bij alle ontvangen informatie niet wenselijk en niet noodzakelijk.

Om die verwarring te voorkomen raadt het ACB opneming van 'pki' in de VGBA af. Dat doet uiteraard niets af aan het feit dat van elke accountant mag worden verwacht dat hij oplet, doorvraagt en handelt. Alleen vloeit deze instelling vanzelfsprekend voort uit de fundamentele waarden. Omdat dit niet altijd duidelijk is, adviseert het ACB nog eens goed naar de toelichting bij de VGBA te kijken.

Het NBA-bestuur heeft de conclusies van het ACB onderschreven en het ACB gevraagd om met voorstellen voor de toelichting te komen. Op deze wijze houden we heldere en consistente regelgeving, met het publiek belang en goede beroepsuitoefening als uitgangspunten en een alerte en actieve houding als leidraad voor ons professionele handelen.