Opinie 04 april 2016

Integriteit verdient centrale plaats in nieuwe code

Reeks van recente ontsporingen van ondernemingen is te wijten aan bestuurders die niet integer handelden.

Hans Strikwerda en Jaap ten Wolde

Het is een kapitale misser dat de commissie Van Manen in haar voorstel tot aanpassing van de Corporate Governance Code geen centrale plaats voor het begrip 'integriteit' heeft ingeruimd. Aandacht hiervoor mocht je toch verwachten na een reeks van 'ongelukken' zoals Meavita, Imtech, ROC Leiden, Rochdale, Econcern, DSB, Bouwfonds/Property Finance en Amarantis. Er werd in deze zaken niet integer gehandeld, omdat bestuurders van deze organisaties niet integer handelden. Zij zorgden niet voor een integere organisatie en de toezichthouders hielden er geen toezicht op.

Het woord integer komt in de voorstellen van de commissie-Van Manen slechts één keer voor. Op pagina 55 van haar rapport schrijft de commissie dat het integer en transparant handelen door het bestuur tot goed ondernemerschap behoort. Een pleonasme: transparantie is een van de definiërende elementen van integer handelen. 'Integer handelen' staat bovendien slechts vermeld in de toelichtende tekst van de code, niet in de tekst van de code zelf!

De nieuwe code schrijft integer handelen dus niet voor als een van de principes, maar gaat ervan uit dat naleving van de code resulteert in integer handelen door bestuurders. Het doel wordt aldus ondergeschikt gesteld aan de middelen. Wat integer handelen is - een lastig en gecompliceerd begrip - wordt in de nieuwe code echter niet uitgewerkt.

Wij bevelen de commissie zeer dringend aan het thema integriteit te koppelen aan de waardecreatie en aan de maatschappelijke functie van zowel de onderneming alsook van de toezichthouders. Deze laatsten dienen voeling te houden met de stakeholders. Ook - misschien wel juist - als het gaat om integriteit. De commissie pleit voor 'het implementeren en waarborgen van een passende cultuur' (zie FD 12 februari 2016). Maar in plaats van een middeltje, de cultuur, te benoemen, is het noodzakelijk in de code expliciet de eis van integriteit te formuleren, gebaseerd op artikel 2:9 van het Burgerlijk Wetboek: 'Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.'

Door de eindterm, integriteit, te benoemen, voorkom je dat bestuurders en commissarissen zich kunnen verschuilen achter een te beperkte set van maatregelen als cultuur. De paragraaf cultuur kan dus beter vervangen worden door een paragraaf over integriteit.

Laat de commissie als eis stellen dat de bestuurder met een omschrijving moet komen van integriteit in relatie tot de onderneming. Elke ondernemingsactiviteit vraagt immers om haar eigen integriteitsgrenzen. Wat zijn toegestane verkoopmethoden? Wat zijn de grenzen aan ons relatiebeheer? Wat te doen met producten die door kleuters gemaakt zijn? Mogen onze journalisten kinderen interviewen die hun ouders zojuist ­hebben zien vermoorden?

De raad van commissarissen dient bij zijn toezicht na te gaan of hij zich kan verenigen met de begrenzingen van het begrip integriteit en of de aansturing daarvan door de bestuurder werkt in de praktijk. De commissarissen moeten vragen opwerpen als: worden de vertrouwenspersonen als veilig beschouwd? Werken de meldsystemen wel? Welke audits vinden plaats en door wie worden ze uitgevoerd?

De omissie om integriteit als doelstelling in de code op te nemen krijgt extra gewicht doordat de code geen maatschappelijke doelstelling hanteert noch expliciet verwijst naar het hiervoor aangehaalde artikel 2:9 van het BW. Omdat de code via een Algemene Maatregel van Bestuur een wettelijke status krijgt en als voorbeeld geldt voor maatschappelijke organisaties, zou de omissie de aandacht van de politiek moeten trekken. Politici moeten hier goed op letten. Niemand is gebaat bij een Meavita 2.0.

Hans Strikwerda is hoogleraar organisatieleer en organisatieverandering aan de UvA.
Jaap ten Wolde is adviseur integriteit bij Ebben Partners, oud-partner KPMG en coauteur van 'Ik ben integer, jij bent integer'.