Opinie 16 oktober 2015

Hoongelach van de minister

Bij de interviews die AFM-bestuurder Gerben Everts gaf rond zijn nieuwste rapportage, konden de recente mediaberichten over Deloitte natuurlijk niet onbesproken blijven.

Omdat de beoogde opvolger van huisaccountant EY toch wat moeite had om een aan Deloitte gelieerde goodwill-stichting buiten de boeken te houden, adviseerde de raad van commissarissen (rvc) dan maar niet van accountant te wisselen. "Het toont het belang aan van een onafhankelijke raad van commissarissen. Deloitte heeft tot nu toe een raad van commissarissen die niet helemaal onafhankelijk is", aldus Everts met gevoel voor understatement.

De rvc van Deloitte telt zeven leden, waarvan vier externen en drie partners van Deloitte. Dat Deloitte daar uitermate happy mee is, bleek uit de brief die bestuursvoorzitter Peter Bommel op 10 augustus 2015 stuurde aan de minister van Financiën.

Het voornemen van de minister om slechts één intern lid in de rvc toe te laten, veegt Bommel in de brief als een slecht plan van tafel. Interne commissarissen kunnen zorgen voor de broodnodige "in-house deskundigheid" en "gevoel bij de structuur en achtergrond van de organisatie" en zijn dus een "uitstekend informatie- en communicatiekanaal voor de raad als geheel". Sterker nog: omdat goede externe commissarissen vaak toch al een overvolle agenda hebben, kunnen interne raadgevers zorgen voor verlichting van de werklast en daarmee de drempel verlagen om toe te treden tot de rvc.

Alhoewel de brief alleen door de bestuursvoorzitter werd ondertekend, benadrukte Bommel dat het vooral de "externe, onafhankelijke commissarissen" waren die de minister dit mee wilde geven. Die hadden het vast veel te druk om zelf een brief te schrijven.

Hoe de 'hybride' samenstelling van de rvc van Deloitte in de praktijk werkt, bleek acht dagen (!) later uit de brief die president-commissaris Floris Deckers stuurde aan de partners van Deloitte met het advies om niet van accountant te wisselen.

De basis van dat advies vormde de constatering van de selectiecommissie voor een nieuwe accountant dat de beoogde opvolger moeite had met 'onze bestendige gedragslijn' om InterNos niet te consolideren, aldus Deckers. Die commissie werd volgens Deckers "geleid" door het audit committee (AC) en bestond daarnaast uit de cfo, hoofd Finance en hoofd IAD. Het AC telt drie leden: Floris Deckers (extern), Frans Eelkman Rooda (extern) en Carlo Renne (intern). Deckers zelf maakte volgens een latere verklaring van de woordvoerder van Deloitte géén deel uit van de selectiecommissie. Laten we voor het gemak even aannemen dat de twee andere AC-leden - Eelkman Rooda en Renne - wel in de commissie zaten. Dan bestond de selectiecommissie dus uit één externe en vier Deloitters…

Nu wordt het grappig. Een commissie met vier Deloitters en één externe constateert dat een nieuwe accountant grote moeite heeft met het staande beleid van Deloitte, waarop de RvC met vier externen en drie Deloitters aan de aandeelhouders (alle partners van Deloitte) adviseert om EY dan maar aan te houden. En volledig verrassend vinden de aandeelhouders het een uitstekend idee van de RvC om alles te laten zoals het was en de spelbreker die het allemaal anders wil opzij te schuiven!

De AFM doet bij monde van Gerben Evers nader onderzoek rond de mislukte accountantswissel bij Deloitte. "Mocht blijken dat goedkeuring is gegeven aan de bezwaren van de partners, dan is dat geen goede governance", aldus Evers in de krant. Het is wat lastig om bij dit citaat een glimlach te onderdrukken.

Bij de upgrading van de Commissie Publiek Belang tot een raad van commissarissen is een belangrijke weeffout over het hoofd gezien. Bij een 'gewoon' bedrijf rapporteert de raad van commissarissen, vanuit een onafhankelijke en toezichthoudende positie, aan de aandeelhouders. De externe accountant speelt daarbij een belangrijke rol. Daarom vindt de selectie van de accountant plaats door de rvc, waarbij de directie en met name de cfo afstand houdt, zo adviseert ook de AFM. De aandeelhouders gaan over de benoeming van de externe accountant waardoor zij zeker weten dat de directie scherp wordt gehouden om de financiële resultaten niet te rooskleurig voor te stellen.

Dat is een helder systeem van checks & balances dat natuurlijk volledig onderuit gaat als de rvc ook interne commissarissen omvat en de aandeelhouders louter vennoten van de firma zijn. De raad van commissarissen van Deloitte rapporteert en legt verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders, staat glashelder in het jaarverslag van Deloitte. Dus zelfs wanneer de rvc de euvele moed had gehad om wél een accountantswissel voor te stellen, dan hadden de aandeelhouders dit moeiteloos af kunnen stemmen.

Het is evident dat de partners van Deloitte op ieder moment hun verzet tegen een herziening van de bestaande verslaggevingspraktijk hebben kunnen doordrukken. De externe leden van de rvc bewogen moeiteloos mee. Zij stemden in met een selectiecommissie die door Deloitters werd gedomineerd. Zij lieten hun oren hangen naar de interne leden in de rvc, ook omdat de externen zelf geen accountant zijn en dus blind voeren op hun 'in house deskundigheid'. En zij onderkenden niet dat de aandeelhouders van Deloitte nou niet bepaald belangeloos waren bij de beoordeling van het 'onafhankelijke advies' om af te zien van de benoeming van een lastpost tot nieuwe accountant.

Het is daarom opmerkelijk dat de raad van commissarissen van de AFM  een 4.8 krijgt op een schaal van 5 - of heb ik iets over het hoofd gezien?

De casus van de accountantswissel lijkt vooral aan te tonen dat de hervormingen bij de big four op papier hoog scoren maar in de praktijk weerbarstig zijn.

Van enig onafhankelijk toezicht is bij Deloitte geen sprake. De governance oogt solide maar feitelijk functioneren de externe commissarissen als stempelmachine voor de agenda van de partners van Deloitte. De AFM moet nog een oordeel over de geschiktheid van commissarissen uitspreken, maar is het verstandig om daarop te wachten? Het terugtreden van Floris Deckers en de andere externe leden lijkt de beste dienst die zij het maatschappelijk verkeer én Deloitte kunnen bewijzen.

En de brief van Bommel aan Dijsselbloem? Die wordt door de minister met hoongelach door de papierversnipperaar gehaald.