Opinie 08 oktober 2015

Het onderonsje van Deloitte

Er is veel discussie over de wijze waarop Deloitte een beoogde nieuwe accountant vanwege verslaggevingsissues de deur heeft gewezen. Dat is belangrijk. Maar daarnaast is er ook nog de inhoudelijke kant.

Alvorens in te gaan op de het vraagstuk van de consolidatie van Stichting InterNos (betekent ‘Onder ons’) met Deloitte Holding BV, waarover nu zoveel ophef is, eerst een blik in de organisatiestructuur van Deloitte. Behalve de werkvennootschappen die allemaal honderd procent eigendom zijn van Deloitte Holding BV en dus zijn meegeconsolideerd, lopen de lijnen van de zeggenschap  en de geldstromen via maar liefst drie andere entiteiten, te weten twee stichtingen en een Coöperatie U.A. (uitgesloten aansprakelijkheid), waarachter de partners en hun financiën zich schuil houden.

1.
Het volledige aandelenkapitaal van Deloitte Holding BV is sinds 1 juni 2015  in handen van Coöperatief Deloitte U.A., dat dus de dienst uitmaakt. Deze coöperatie heeft ten doel 'het behartigen van de stoffelijke belangen van de leden (...) krachtens aansluitingsovereenkomsten, met hen gesloten in het bedrijf dat de coöperatie te dien einde en te hunnen behoeve uitoefent'.

Conclusie: De Coöperatie oefent een bedrijf uit, door middel van haar dochter- en kleindochterondernemingen.

2.
De Stichting InterNos (opgericht in 1993) heeft de statuten ook op 1 juni 2015 gewijzigd. Het doel luidt nu: 'Ten behoeve van Deloitte Holding BV, haar aandeelhouders en ten behoeve van de leden van Coöperatief Deloitte U.A., gelden te beheren alsmede het voldoen aan de verplichtingen in verband met de binnen Deloitte tot 1 januari 2000 geldende goodwillregeling, zulks met inachtneming en ter uitvoering van de in dat kader door Deloitte Holding BV vastgestelde reglementen.'

De middelen van deze stichting worden gevormd door bijdragen van de Stichting Financiering Deloitte BV, Deloitte Holding BV, haar aandeelhouders en/of leden van Coöperatief Deloitte U.A.

Conclusie: Er vindt geldverkeer plaats, gebaseerd op de reglementen van Deloitte Holding BV. Verder staat in artikel 12 van de statuten van Stichting InterNos dat deze statuten slechts kunnen worden gewijzigd na goedkeuring door de  algemene vergadering van Coöperatief Deloitte U.A.. Deze coöperatie maakt derhalve de dienst uit.

3.
De Stichting Financiering Deloitte BV heeft ook op 1 juni 2015 nieuwe statuten gekregen. Het doel luidt nu: 'Het houden van aandelen, het aantrekken van geldleningen en het verstrekken van leningen aan door het Bestuur aan te wijzen vennootschappen.'

De bestuursvoorzitter van Deloitte Holding BV is q.q. bestuurslid van deze stichting. Ook de andere bestuursleden, op eentje na, worden benoemd en ontslagen door Deloitte Holding BV, welke dus het beleid bepaalt.

Conclusie: Er worden leningen voor zeer grote bedragen (totaal circa 120.000.000 euro) gesloten en leningen uitgezet, uitsluitend aan door Deloitte aan te wijzen vennootschappen.

De vraag of Deloitte Holding BV zijn jaarrekening met de Stichting InterNos moet consolideren dient op grond van het bovenstaande te worden uitgebreid met de vraag of er eveneens een consolidatieplicht bestaat met  betrekking tot de cijfers van Coöperatief Deloitte U.A. en de Stichting Financiering Deloitte.

Deloitte heeft er een complex geheel van gestructureerd, waarbij de transparantie ver te zoeken is. Vast staat beschreven in de doelomschrijvingen dat Deloitte Holding BV overal zeggenschap in heeft. De twee stichtingen zijn duidelijk ondergeschikt en dienstverlenend aan de Holding BV, terwijl de Coöperatie de eigenaar is van de Holding BV en uit dien hoofde al meegeconsolideerd behoort te worden.

Voorts is van groot belang dat Deloitte aansprakelijkheid draagt voor de leningen die in verband met de goodwillfinanciering door de stichtingen zijn aangegaan, getuige deze zin in het laatste jaarverslag van Deloitte:

'As security for these loans Deloitte Holding BV and its material subsidiaries issued a joint and several liability undertaking.'

In de literatuur over consolidatie wordt gesproken over de begrippen zeggenschap, in control zijn, beschikkingsmacht, potentiële stemrechten et cetera. Deloitte Holding BV voldoet zeker na 1 juni 2015 aan al deze definities ten aanzien van de Coöperatie en de twee stichtingen.

Zo zien we bij de opsomming van de  bestuursleden en commissarissen van de vier entiteiten bijvoorbeeld steeds dezelfde namen terugkomen, in de loop van de tijd onder anderen voormalig NIVRA-voorzitter Piet Hoogendoorn, Jan Dalhuijsen, Roger Dassen, Cees Boer en huidig bestuursvoorzitter Peter van Bommel.

Thans zijn er zeven personen onder leiding van voorzitter Floris Deckers zowel commissaris bij de Coöperatie U.A. als bij de Holding BV.

Beter bewijs is er niet, zodat het geen vraag meer is wie de zeggenschap en de beschikkingsmacht  uitoefent: Deloitte is in control over de BV, de Coöperatie en de twee stichtingen.

Met deze gegevens zonder een consolidatie kan er geen jaarrekening  worden opgesteld die ‘een getrouw beeld’ kan worden genoemd. Elke nieuwe accountant zal terecht een consolidatie eisen.

De huidige versmelting van de Deloitte-entiteiten vereist een consolidering om tot een getrouw beeld te kunnen komen.

Er zijn zoveel intercompany transactions, grote leningen en garantstellingen dat consolidatie wellicht geheel andere cijfers voor de liquiditeit en solvabiliteit zou hebben gegeven. Het is ook denkbaar dat volledige consolidatie een andere kijk geeft op de continuïteitsparagraaf.

Het is vreemd dat de banken daar niet om hebben gevraagd. Ze hebben bij BoerCroon toch in een vergelijkbaar geval van goodwillfinanciering leergeld betaald? Het geval BoerCroon, dat een aparte BV had opgericht om met geleend geld de goodwill te financieren, is een bestudering waard. De stichtingen bij Deloitte zijn duidelijk verder gegaan dan alleen het veilig stellen van de goodwill voor de oude partners.