Opinie 30 mei 2014

Onbegrensd merger accounting: van regen in drup

'Sei doch bei Sinnen!', zegt Loge in Das Rheingold tegen Wotan als die zijn ego niet in bedwang kan houden.

Een vergelijkbaar gevoel kwam op bij lezing van de brief van de NBA aan minister Opstelten van Veiligheid & Justitie over implementatie van de nieuwe EU-richtlijn jaarverslaggeving.

De NBA pleit, naar eigen zeggen de Europese koepel EFAA voor mkb-accountantsorganisaties volgend, voor het toestaan van zogenoemde merger accounting, ook wel pooling of interests genoemd.

Over de relatie met de EFAA verderop. Hier eerst de inhoudelijke gevolgen. Bij merger accounting ga je uit van samenvoeging van belangen, in plaats van een acquisitie. De gebruikelijke gang van zaken is dat boekwaarden van beide ondernemingen worden opgeteld en een impliciet betaalde meerwaarde verdwijnt in het totaal. Kortom, geen 'last' van goodwill, al kan die wezenlijk zijn.

Merger accounting was daarom populair in de VS: zelfs bij een overname van minder dan één procent werd het toegepast. Dit misbruik leidde de Amerikaanse standardsetter FASB ertoe om merger accounting te verbieden in alle omstandigheden, ook wanneer echt sprake was van samenvoeging van belangen. De International Accounting Standards Board (IASB) heeft dit totaalverbod overgenomen en zelfs niet toegestaan om af te wijken ter wille van ‘het getrouwe beeld'.

Volledigheidshalve: in het Angelsaksische stelsel (waartoe uiteraard US GAAP hoort maar in feite ook IFRS), gaat men uit van het principaalbeginsel: de onderneming als verlengstuk van de aandeelhouder, en dan heb je vrijwel altijd een 'winnaar'.

Op het Europese vasteland, en zeker in Nederland, overheerst het entiteitsbeginsel, waarbij de ondernemingen als zelfstandige entiteit worden beschouwd en niet - of zeker veel minder - als verlengstuk van de aandeelhouders. Met aandeelhouders op afstand heb je veel sneller een samenvoeging van belangen.

Moet je daarom onbegrensd merger accounting toestaan, zoals de NBA aanbeveelt? Nee, want de verleiding om een overname een samenvoeging van belangen te noemen - en dus de overnameprijs en de goodwill te verbergen - is veel te groot. We komen ermee van de regen in de drup.

De regen in het bestaande systeem, om goodwill direct af te boeken ten laste van het eigen vermogen, wordt geëlimineerd. Maar je kon in dat systeem in elk geval nog zien wat werd afgeboekt. Bij merger accounting zie je dat niet meer en kom je dus in de drup. (Wat die directe afboeking van goodwill betreft moet ik overigens 'schuldig' pleiten: toen ruim 10 jaar geleden de minister de eliminatie van die faciliteit voorstelde, heb ik Jaap Blokker gesteund in zijn aanval daartegen: de klant is koning...)

Samenvoeging van belangen is zeldzaam, maar komt wel voor. Je kunt kiezen voor beperkte toelating of om het als regel niet toe te laten. Voor de zeldzame gevallen waarin toch sprake is van samenvoeging van belangen, zou je dan een beroep kunnen doen op artikel 2:362(4) BW tweede zin: als het inzicht zulks vereist, dienen specifieke bepalingen opzij gezet te worden teneinde het vereiste inzicht te bereiken. De overeenkomstige bepaling in de nieuwe EU-richtlijn blijft immers overeind.

Maar die mogelijkheid tot buitenwerkingstelling is te onbepaald. Besturen hebben (te) grote vrijheid om die derogatie in te vullen.

De standaardmethode bij samenvoeging van belangen is het optellen van bestaande boekwaardes. Maar als echt sprake is van samenvoeging van belangen, is ook sprake van een nieuwe onderneming. En dan zou je als start moeten uitgaan van de huidige waarden in het economisch verkeer.

Daarom de volgende wens voor de wettelijke regeling: fusie of overname is een acquisitie - met bijbehorende acquisitie accounting - tenzij het tegendeel wordt aangetoond. In dat laatste geval wordt merger accounting gehanteerd, waarbij de nieuwe onderneming start met waarden in het economisch verkeer.

In mijn NOVAA-tijd was ik coördinator accounting voor de EFAA en dit was de lijn die we hanteerden en waarmee we de leden op één lijn kregen. Van onbegrensd merger accounting is nimmer sprake geweest.