In het FD verschenen de afgelopen week uitstekende stukken over de ondergang van BoerCroon. Wat is daar precies gebeurd?
We beginnen bij de jaarrekening van Boer & Croon Holding BV 2008. Daarin wordt gesproken over een ‘topjaar'. Een omzetgroei met 10 procent tot ruim € 80 mln. Een resultaat dat eveneens met 10 procent stijgt tot een kleine € 10 mln. So far so good.
De volgende stap is dat een BV - waarin in 2007 geen activiteiten plaatsvonden - genaamd Boer & Croon Logistics BV begin 2008 naar voren wordt geschoven om de aandelen van de Holding over te nemen. In gewone mensentaal: een lege huls neemt een onderneming waarin activiteiten plaatsvinden over. En omdat er sprake is van een lege huls - kennelijk ook voor de partners van Boer & Croon - zonder enige relevantie, vindt er nog in het zelfde boekjaar, namelijk in november 2008, een juridische fusie plaats tussen Logistics BV en de holdingmaatschappij.
Alles is weer bij het oude en men gaat verder onder de oude naam: Boer & Croon Holding BV. Niets aan de hand? Toch wel: de balans is verfraaid met een materiële post goodwill (bezitting) van € 10 miljoen (bijna 30 procent van het balanstotaal). Daartegenover staat een schuld aan de bank, die daarbij enkele zekerheden krijgt gesteld. Het betreft een goodwilltransactie die niet verder wordt toegelicht. Zo wordt niet aangegeven hoe het bedrag tot stand is gekomen.
Maar dat zal de toenmalige accountant, Ernst & Young, ongetwijfeld goed hebben gecontroleerd. Die zette immers in 2008 en in 2009 een handtekening onder een goedkeurende accountantsverklaring. En de juistheid van de transactie en weergave daarvan in de jaarrekening zal hem vast goed zijn uitgelegd door de accountant in het bestuur van Boer & Croon - was hij de bedenker van deze transactie?
Door de transactie konden de partners/aandeelhouders van Boer & Croon vroegtijdig cashen en konden nieuwe partners zich voor een lager bedrag inkopen. In een onderneming die met hoge afschrijvingslasten (goodwill) en renteverplichtingen te maken kreeg en daarom minder winst maakte. Die winst daalde toch al hard: in 2009 met 28 procent, in 2010 met ruim 35 procent, in 2011 steeg de winst om in 2012 weer hard te dalen (94 procent) tot bijna nihil.
Het resultaat in het laatste jaar staat Boer & Croon Holding BV er niet aan in de weg om in dat jaar het eigen vermogen nagenoeg geheel uit te hollen door een dividenduitkering te doen van ruim € 5 miljoen. Ja, u leest het goed: bijna geen winst maken, maar wel fors dividend uitkeren.
Wat zegt u, faillissementsfraude? Daar mag de curator zich over buigen. Wat zegt u, wanbeleid? Hopelijk staat Pieter Lakeman op om dat te betogen voor de Ondernemingskamer. Wat zegt u, boekhoudfraude? Wellicht zullen de Fiod en het Openbaar Ministerie daarnaar kijken en tevens bezien of hier sprake is geweest van het publiceren van onware jaarrekeningen. Wat zegt u, accountants gaven toch goedkeurende verklaringen?
Inderdaad, dat deed Ernst & Young. En KPMG in de persoon van een voormalig partner die de jaarrekeningen 2010 en 2011 goedkeurde. Een jonge partner van KPMG ziet het voor wat betreft het boekjaar 2012 anders en keurt de jaarrekening af. Omdat de in 2008 uitgevoerde herstructurering een transactie betreft van ‘intern gegenereerde goodwill' en de jaarrekening dient te worden gebaseerd op ‘de economische realiteit van transacties'.
Eindelijk een verstandige accountant. Wat zegt u, zijn voorgangers hebben gefaald? Daar zal de AFM wel naar kijken of Pieter Lakeman of de NBA. Zij kunnen het ‘Handboek Jaarrekening 2008' van Ernst & Young - de accountant die alles goedkeurde - er gewoon bij pakken: ‘Bij de zelf gecreëerde goodwill gaat het om de goodwill zoals die in een onderneming aanwezig is en die in de loop der tijd is ontstaan als gevolg van de eigen activiteiten van de onderneming. Internationaal overheerst de opvatting dat deze goodwill niet in de balans mag worden opgenomen. De Nederlandse wet bevat deze regel in impliciete vorm door in artikel 2:365 lid 1 onder d BW te bepalen dat alleen "kosten van goodwill die van derden is verkregen" in de balans worden opgenomen. In IFRS en de Richtlijnen van de RJ is expliciet gesteld dat intern gegenereerde goodwill niet dient te worden geactiveerd.'
Tot zover het handboek.
Deze bijdrage is ook verschenen als column in het Financieele Dagblad van 23 oktober 2014.
Bij uw eerste reactie op deze site vragen wij om een bevestiging.
Er is een bevestigingsmail naar het door u opgegeven e-mailadres gestuurd.
ron
Zels een leek ziet in dat je geen goedkeurende verklaringen moet afgeven. graag tekst en uitleg van de verantwoordelijken in deze zaak met alle vragen die hieronder zijn gesteld. Ron
Jan Weezenberg
AT:Toine Goossens - 2-11-2014 16:40:46 Geachte Heer Goossens, Dank voor Uw compliment m.b.t. de manier waarop ik mijn mening geef. De laatste keer dat ik de accountantsdag bijwoonde was medio jaren zeventig toen de organisatie van de interne controle een belangrijk onderwerp was. Thema was Informatiebeveiliging, dagvoorzitter en key note speaker Prof. Luc van Zutphen RE RA, die (samen met Frits Hoek) veel pionierswerk op het gebied van informatie beveiliging heeft verricht. Mijn (Philips) kenniscentrum voor toegepaste Bedrijfseconomie en Administratieve Organisatie demonstreerde die middag de eerste "Laser Disc " (door het Natuurkundig Lab. van Philips ontwikkelde voorloper van de beschrijfbare CD) met een toepassing op een Philips computer van interactief cursusmateriaal, i.c Algemene grondslagen Interne Controle volgens Starreveld. Tot zover dit historisch overzicht. Ook op 26 november van dit jaar zal ik niet aanwezig kunnen zijn vanwege meer belangrijke verplichtingen. Maar gezien het programma komt het met de afsluitende bijdrage wel goed !. Vriendelijke groet, Jan Weezenberg
Toine Goossens
AT: Geert, ik kom daar de volgende week op terug
Geert de Jonge
AT: Toine Ik versta jouw "wishfull thinking" ook als overoptimisme, overdreven zelfvertrouwen en overmoed en tot op zekere hoogte zijn dat eigenschappen die een goede manager moet hebben. Maar het zijn ook allemaal rode vlaggen voor een controlerende accountant. Dat uit zich, zoals jij aangeeft, in te optimistische prognoses, die dan ook heel kritisch bekeken moeten worden. Ik wil nog graag een stapje verder gaan. De grootste controlerisico's zitten namelijk vaak in waarderingsvraagstukken (zie de eerste ervaringen met de controleverklaringen nieuwe stijl) en die worden vrijwel altijd opgelost aan de hand van prognoses. Het is met name ook op dit punt dat de AFM in haar laatste onderzoek bij de big 4 concludeert dat er niet voldoende en geschikte controle informatie is. De externe accountant heeft dan, kort samengevat, nagelaten om de redelijkheid van de veronderstellingen te beoordelen die aan de prognoses ten grondslag liggen. AT: Marcel Eens!
Marcel Pheijffer
Dank Voor je mooie commentaar Toine. Accountants die beginnen bij de regels - die uiteraard nodig en nuttig zijn - zijn niet de beste accountants. Hetbmoet beginnen bij het goede gevoel over de onderneming, de ondernememer en diens jaarrekening. De regels zijn randvoorwaardelijk. Zeker voor de Nederlandse cultuur waarin we altijd prat gaan opmhetbprinciples based denken. Uiteraard tot dat het iver echte principes gaat: substance over form, voorzichtigheid, inzichtsvereiste. Dan halen teveel mensen te vaak de regels erbij. Uit onzekerheid. Of is het een gebrek aan lef, moed en durf om te zeggen wat je echt ziet? Onkunde?
Toine Goossens
Ter aanvulling. In 2011 schreef ik in een bijdrage over het werk van (inter) nationale wet- en regelgevers: "Effectieve en efficiënte regelgeving vereist een voorbereidingsproces waarbij er permanent en op velerlei niveaus feedbackmechanismen werkzaam zijn. De huidige Barnier-procedure is een welkom hulpmiddel om de controlekwaliteit te verhogen, maar zolang het verslaggevingsproduct dat er aan de voorkant ingaat tot stand is gekomen zonder dat de juiste feedmechanismen zijn toegepast, zal het resultaat aan de achterkant krakkemikkig blijven. Ofwel: Zolang verslaggeving niet duidelijk is geregeld, kan ook het oordeel over die verslaggeving niet duidelijk zijn." http://www.accountant.nl/Accountant/Opinie/Meningen/IFRS+SME+nou+nee.aspx
Toine Goossens
Ik heb van harte genoten van dit blog der blogs. Vele nuttige opmerkingen over en weer, maar het gaat ook wel eens duizelen. Wat prefereert en wat niet?, wat is verwijtbaar en wat niet?, waar ligt de verantwoordelijkheid van de accountant?. Voor een controle accountant zijn dit misschien lastige vragen, maar niet voor de adviserend, MKB, accountant. Die accountant kijkt niet alleen achteraf en terugkijkend, naar de cijfers maar is er al vanaf het begin bij betrokken. Dat begint met het opstellen van begrotingen. Het begroten van kosten is niet zo moeilijk.; weet wat je wil gaan doen, welke activiteiten daar voor nodig zijn en vervolgens plak je overal de kostprijs tegen aan. Lastiger wordt het het bij het begroten van omzet. Niet omdat je omzet niet in cijfers uit kunt drukken, maar vooral vanwege de onhebbelijke menselijke gewoonte van 'wishfull thinking'. De adviserend account maakt dan gebruik van de 'afpelmethode'. Je blijft vragen stellen totdat de ondernemer exact aan kan geven welke inspanningen er nodig zijn om die omzet te realiseren en hoeveel overdreven is omdat het veel meer tijd kost voordat die omzet er werkelijk is, of omdat de vereiste inspanningen de spankracht van de ondernemer/onderneming te boven gaan. Voor mij is dat de kern van de Professioneel Kritische Instelling. Heeft de onderneming wel een deugdelijke grondslag om deze omzetverwachtingen te kunnen onderbouwen. Waar de onderneming die deugdelijke grondslag ontbreekt is er bij de controle slechts één optie. Afkeuren. Dat laat onverlet dat je kunt discussiëren over de precieze regel die van toepassing is. Dat laat ik graag aan anderen over. Die regels zijn er in mijn ogen alleen voor om achteraf te kunnen beoordelen of er ook vaktechnisch een fout is gemaakt. Die vaktechnische fout is voor het maatschappelijk verkeer echter niet zo relevant. Daar gaat het slechts om de vraag of de accountant zich al dan niet kan baseren op een deugdelijke grondslag voor het gegeven oordeel. Dat vergt feitelijk onderzoek. Met als mogelijke conclusie dat er in het ene jaar wel sprake is van die deugdelike grondslag en het jaar daarna niet meer. De accountant die concludeert dat in een voorgaand jaar de deugdelijke grondslag ten onrechte is vastgesteld, constateert een fout en trekt de eerder afgegeven verklaring in. Die handeling komt zoveel gewicht toe dat deze niet door een individuele accountant, maar door de accountantsorganisatie uitgevoerd moet worden. Overigens, de accountant die de deugdelijkegrondslag centraal stelt, voldoet automatisch aan de beginselen die hier nu al zo vaak door Marcel aan de orde zijn gesteld. Zo moeilijk is dat nou ook weer niet. AT:Jan Wezenberg, Ik zie u helaas niet bij de sprekers van de accountsdag staan. Dat kan anders. Uw scherpe, diepe en homurvolle waarnemingen vragen om een persoonlijke afsluiting van deze dag. Ik zie daar naar uit.
Wim Nusselder
Deze blogpost gaat er in mijn beleving over dat er bij BoerCroon dingen zijn gebeurd die te zot zijn voor woorden, gefaciliteerd door accountants, ondanks fraaie beginselen als ‘substance over form’, ondanks een maatschappelijke taak (tot uitdrukking komend in titelbescherming) om de samenleving daarvoorte behoeden. Of het al dan niet kan volgens de regeltjes is m.i. secundair; als het wel ‘kan’ moeten die regeltjes veranderen, want dat het (moreel gezien) niet kan is evident. Vervolgens is de vraag wat de essentie is van wat er moreel gezien niet kan. Mijns inziens is dat het op basis van onzekere toekomstige winst nu al cashen. Voor die essentie maakt het geen verschil hoe ‘reëel’ de kooptransacties zijn waardoor de toekomstige winst nu al tot het vermogen gerekend wordt (met als tegenwaarde goodwill). (Dank voor het boekhoudlesje, Jan W., maar ik ben als controller goed bekend met boekhoudbasics; beter dan veel RA’s vermoed ik.) Of het nu een ‘andere koper’ is die speculeert op toekomstige winst of de eigenaars zelf die via een andere BV die ze controleren hun eigen (netto) activa tegen een te hoge prijs kopen om zichzelf vanuit de verkopende BV te kunnen verrijken, het gaat om bepaling van het eigen vermogen op basis van speculatie over de toekomst. Ja, dat brengt meer of minder risico met zich mee afhankelijk van de specifieke marktsituatie: hoe imperfecter de markt, hoe zekerder de toekomstige winst. Goodwill is daarmee een indicator voor marktimperfectie en zou reden moeten zijn voor ingrijpen (of minstens onderzoek) door de ACM dan wel voor aanscherping van de wetgeving zodat de mogelijkheden voor rent seeking (alias excorbitante zelfverrijking) die kennelijk aanwezig zijn worden ingeperkt.
Marcel Pheijffer
Door een foutje mijnerzijds viel een stukje van mijn slotreactie weg. Bij deze nogmaals: De curator stelt voorts ten aanzien van de deponeringsplicht en de afgegeven accountantsverklaringen nog nader onderzoek te zullen doen. En ook dat: 'Ook over 2013 zou KPMG een afkeurende verklaring afgeven, tenzij besloten zou worden om tot daadwerkelijke afboeking van de goodwill ten laste van het vermogen over te gaan.' Voor nader onderzoek is - althans wat mij betreft - alle reden. En niet alleen door de curator.
Marcel Pheijffer
Ik denk dat het goed (en noodzakelijk) is om nog even op de casus voort te borduren. Bijvoorbeeld ten behoeve van degenen die (nogSteeds) geen voldoende informatie zeggen te hebben om iets van deze casus te vinden. Men leze het verslag van curatoren de dato 30 oktober. Ik haal er twee passages uit zonder dat ik daar thans verder commentaar op geef. De passages laten - wat mij betreft - aan duidelijkheid niets te wensen over.. De eerste passage gaat over de financiering van Boer & Croon, de tweede over de (intern gegenereerde) goodwill. 1.Financiering BC heeft in 2002 een financieringsstructuur gecreëerd met samenhangende contractuele regelingen voor het in- en uittreden van aandeelhouders die heeft geleid tot een veel te hoge leverage met leningen zowel op het niveau van BC Holding als op het niveau van de individuele houdstermaatschappijen. Deze structuur is in 2002 vermoedelijk ontworpen om in- en uittreden te vergemakkelijken en definanciering van de aankoopsom beter haalbaar te maken. Tegelijkertijd is daardoor een structuur ontstaan met grote risico's. In de winstgevende jaren (tot 2010 en 2011 dankzij incidentele baten) gaf dit geen probleem en kon zowel op holdingniveau als op het niveau van individuele houdstermaatschappijen aan de hoge aflossingsverplichtingen worden voldaan. Met het omslaan van de markt vanaf2008 en de toenemende performance problemen binnen consulting en in sommige jaren binnen corporate finance werden de aflossingsverplichtingen moeilijk of niet meer haalbaar. De huidige aandeelhouders hebben in de periode 2007 tot 2012 hun aandeel gekocht en gefinancierd voor bedragen tussen een kleine 2 min en een kleine 3 min. De druk bij de individuele aandeelhouders door de aflossingsverplichtingen werd hierdoor heel groot waardoor onderlinge verwijten als gevolgvan grote verschillen in financieringslast en de verschillen in performance ontstonden. Uiteindelijk had dit tot gevolg dat de systematiek van in- en uittreden tot stilstand kwam. Zittende aandeelhouders konden niet verkopen omdat de opbrengst onvoldoende was om de schuld bij de bank af te lossen en nieuwe aandeelhouders wilden niet toetreden c.q het was onverantwoord hen te vragen toe te treden. Het systeem was niet langer te handhaven, de verplichtingen niet langer op te brengen en de partnership implodeerde. Voor een aantal aandeelhouders was deze situatie niet langer houdbaar en zij deelden mee dat zij sterk overwogen op korte termijn te vertrekken, wetend dat dit een opzeggingsgrond was voor de bank en tot discontinuiteit zou leiden. Er was voor de aandeelhouders eenvoudig gezegd geen perspectief meer. 2. Goodwill Door de gekozen financieringsstructuur in 2002 en de herfinancieringen (recaps) die later hebben plaatsgevonden bij de aan- en verkoop van aandelen in verband met wisselingen in het aandeelhoudersbestand is een substantiële post goodwill ontstaan op de balans. Een post die tot 2011 door de betrokken accountants van EYen KPMG is goedgekeurd omdat zij van mening waren dat "purchase accounting" kon worden toegepast. Dit is ook gebeurd met de goodwill die in 2008 op de balans is gekomen en die in de jaren tot en met 2011 door beide accountants isgoedgekeurd. In december 2013 meldde de accountant onverwachts dat hij bij nader inzien twijfels had bij de toepassing van "purchase accounting". Dit heeft geleid tot een deponering van de jaarcijfers 2012 in januari 2014 met de mededeling dat de vaststelling van de jaarrekening niet had kunnen plaatsvinden omdat de accountantsverklaring ontbrak vanwege de ontstane discussie over de post goodwill. In de weken daarna werd duidelijk dat BC voor de holding BC Business Creators moest kiezen tussen een afkeurende verklaring of een volledige afboeking van de post goodwill wat met het negatieve resultaat van 2012 erbij tot een negatief vermogen van 16 a 17 min zou leiden. In eerste instantie is gekozen voor een afkeurende verklaring om tijd te creëren om alternatieve oplossingen te zoeken voor dit probleem. In de maanden daarna is gebleken dat er geen goede structurele oplossingen voor dit probleem te vinden waren. Aangezien een bedrijf als BC niet door kan gaan met afkeurende verklaringen of een groot negatief eigen vermogen werd dit ook een belangrijke reden voor de faillisementsaanvraag van de holding BC Business Creators. Tot slot [Ik, MP
Jan Weezenberg
AT:Wim Nusselder - 31-10-2014, Kleine toevoeging aan de reactie van Gerard Dirven: Bij de eerste kennismaking met het vak "boekhouden " (Praktijkdiploma boekhouden) vertelt de docent over de bouwstenen van een boekhouding: De Verlies-en Winstrekening is een hulprekening van de rekening Eigen Vermogen. Het is de bedoeling dat die V. en W. waar mogelijk en zinvol de veranderingen in het vermogen weergeeft. De V en W moet per periode relevante informatie leveren over (naar Engels model): - transactions (veranderingen in liquide middelen, vorderingen en schulden) en -adjustments: correcties op eerdere uitkomsten van transactions (bijvoorbeeld eerder geactiveerde bedragen verminderen door normale afschrijving), alsmede vooruitlopen op toekomstige ellende (voorziening vormen, prudence prnciple) Vriendelijke groet, Jan Weezenberg Ook voor (betaalde) goodwill kun je stellen "Back to basics " is geen slechte aanpak.
Jan Wietsma
Deze blog zal wel hoog in de top 10 van meest gelezen blogs eindigen. De discussie gaat nu vooral over of iets wel of niet had gemogen volgens de richtlijnen en of verslaggevingsregels wel juist zijn toegepast. Het gaat veel minder over over de vraag hoe het kon dat Boer & Croon een dergelijke constructie kon toepassen. Tot slot teken ik nog aan dat het 'vroeger' heel gewoon was om intern gegenereerde goodwill te activeren. Het werd zelfs fiscaal gefacliiteerd bij de zogenaamd geruisloze inbreng. Dat dit later vaak een hoop 'gedoe' opleverde omdat er fiscaal winst, maar commercieel verlies werd gemaakt laat wel zien dat er op dergelijke fiscale faciliteiten een hoop af te dingen was. Maar water stroomt altijd naar het laagste punt. Dus werd er in overleg met financieringspartijen gekeken hoe intern gegenereerde goodwill toch al nu kon worden verzilverd. Bij Boer & Croon ging het faliekant mis. En men is momenteel een stuk voorzichtiger geworden. Maar een bankier die ik onlangs sprak durfde wel te voorspellen dat met het aantrekken van economie er weer nieuwe constructen zouden worden opgetuigd om het mogelijk te maken die intern gegenereerde goodwill op eerder moment uit te laten betalen. Volgens mij zou de discussie dan ook deels moeten gaan over moraal en gedrag, want met een set regelgeving alleen kom je er ook niet.
Gerard Dirven
AT:Wim Nusselder Ter aanvulling want niet onbelangrijk. In 2012 heeft KPMG een draai gemaakt tov voorgaande jaren door te verwijzen naar een RJ artikel (RJ 115.107) dat al jaren bestond.
Jan Weezenberg
AT: Gerard Dirven - 30-10-2014 Artikel 386 is een formalisering van de in de jaren vijftig vorige eeuw ontwikkelde bedrijfseconomische opvattingen in Nederland. Uitstekend vakwerk, goed hanteerbare uitwerking. Maar voor OOB geldt een IASB-product.... Leuke casus in FD van vandaag: NUON is niet te verkopen, Vattenvall weer in het rood door afboekingen. Persoonlijk denk ik (maar wie ben ik) dat dit al een jaartje eerder bekend was en dat er dus in de cijfers over 2013 wat verborgen verliezen zaten. Variant op bekend gezegde: beter non-standard goed dan standard verkeerd. Vriendelijke groet, Jan Weezenberg
Gerard Dirven
AT:Wim Nusselder Beste Wim, Als je werkelijk van mening bent dat regulier door derden betaalde goodwill te allen tijden direct ten laste van het eigen vermogen van de verkrijgende onderneming moet worden afgeboekt, moet je zorgen voor (inter)nationale wetgeving die voorschrijft dat goodwill direct ten laste van het eigen vermogen van verkrijgende ondernemingen moet worden afgeboekt. Misschien moeten jij, Harry Mock, Jan Weezenberg daar eens een eigen opinie over schrijven zodat we daar inhoudelijk op kunnen reageren, want dat is niet het onderwerp van deze blog. Deze blog gaat over het feit dat het verboden is om eigen goodwill te activeren maar dat het via juridische constructies kennelijk toch mogelijk is om toekomstige nog te verdienen winsten aan jezelf uit te keren, als 'goodwill' op de balans te parkeren en daaraan failliet te gaan, doordat de reeds uitgekeerde winsten en daarmede gepaarde financieringslasten niet kunnen worden terugverdiend.
Geert de Jonge
AT: Wim Beste Wim, Je moet kijken naar het risicoprofiel van geldstromen. Een marktleider met een groot aantal producten en een duurzame verbondenheid met een nog veel groter aantal afnemers heeft een vrij laag risicoprofiel en de inkomsten laten zich dan vrij goed voorspellen. Natuurlijk kunnen die dalen, maar dan is er nog tijd genoeg om in te grijpen en bij te sturen. Dat is een heel andere situatie dan een bedrijf met maar één klant, die op elk moment kan vertrekken en ook heel anders dan een consultant die in een conjunctuurgevoelige markt steeds op zoek moet naar nieuwe opdrachten.
Wim Nusselder
Beste Geert, Hoe snel komt Wolters Kluwer in de problemen als die free cash flow een paar jaar tegenvalt? Hoe reëel is dat eigen vermogen van 1,5 mld als buffer in een situatie zonder free cash flow?
Wim Nusselder
Beste Gerard, Natuurlijk mogen ondernemingen meer betalen voor andere ondernemingen dan de netto vermogenswaarde volgens de balans van die overgenomen ondernemingen. Zo’n koopactie (speculerend op toekomstige groei van die netto vermogenswaarde) verandert echter mijns inziens niet die netto vermogenswaarde waarvan de accountant de getrouwheid vast dient te stellen. Accountants stellen niet vast of het vermogen getrouw de toekomstige winstpotentie van de onderneming weerspiegelt, maar of het de netto waarde van aantoonbaar aanwezige activa en passiva weergeeft. Of netto vermogenswaarde een “reële waarde” is doet er niet toe; het is de enige hard vast te stellen waarde. Over speculatieve overwegingen kun je eindeloos twisten en lopen de ‘professional judgments’ tezeer uiteen, wat teveel ruimte biedt om als accountant het belang van de gecontroleerde (en van de eigen omzet) zwaarder te laten wegen dan het maatschappelijk belang bij het voorkomen van faillissementen.
Marcel Pheijffer
AT:Geert. Dank en point taken!
Geert de Jonge
AT:Marcel Beste Marcel, Ik maak geen vergelijking, laat staan tussen appels en peren. De discussie is alleen wat afgedwaald van het thema waar jij mee begonnen bent. En ik heb jouw blog 400 ook gelezen en citeer je even: "Ik baal er ook weleens van dat die reacties een discussie op gang brengen die niet gaat over hetgeen ik met de blog heb beoogd. That's life." Maar goed, laat ik het ook nog even expliciet zeggen: naar mijn mening kun je Wolters Kluwer niet vergelijken met BoerCroon en ook niet met het postzegel voorbeeld van Wim Nusselder. Groet en op naar de 500!
Gerard Dirven
AT:Jan Weezenberg Beste Jan, ter informatie. Het volgende wetsartikel is al vele jaren in Titel 9 Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijke wetboek opgenomen. Ik verwijs naar lid 3 regel 2 en 3 van dit artikel Artikel 386 1. De afschrijvingen geschieden onafhankelijk van het resultaat van het boekjaar. 2. De methoden volgens welke de afschrijvingen zijn berekend, worden in de toelichting uiteengezet. 3. De geactiveerde kosten in verband met de oprichting en met de uitgifte van aandelen worden afgeschreven in ten hoogste vijf jaren. De kosten van onderzoek en ontwikkeling voor zover geactiveerd en de geactiveerde kosten van goodwill worden afgeschreven naar gelang van de verwachte gebruiksduur. De afschrijvingsduur mag vijf jaren slechts te boven gaan, indien de goodwill aan een aanzienlijk langer tijdvak kan worden toegerekend; alsdan moet de afschrijvingsduur met de redenen hiervoor worden opgegeven. 4. Op vaste activa met beperkte gebruiksduur wordt jaarlijks afgeschreven volgens een stelsel dat op de verwachte toekomstige gebruiksduur is afgestemd. 5. Op het overeenkomstig artikel 375 lid 5 geactiveerde deel van een schuld wordt tot de aflossing jaarlijks een redelijk deel afgeschreven. Met vriendelijke groet, Gerard Dirven
Marcel Pheijffer
AT:Geert Vergelijk je geen appels met peren?
Jan Weezenberg
&Harry Mock RA - 30-10-2014, Dank voor Uw waarderende reactie. Wat betreft het voorstel van Geert de Jonge en mij: afwaarderen als noodzaak blijkt (impairment in de wettekst) is nogal subjectief en er is zware discussie te verwachten tussen Raad van Bestuur (hoe komt U daar bij) en de controlerend accountant (ik weet het zeker). Als nu in de wet wordt vastgelegd dat op praktische gronden een ervaringstermijn wordt opgenomen is de discussie overbodig. Ook administratief is het allemaal veel simpeler: boekhoudkundige behandeling conform gebouwen en machines. Natuurlijk moet je implementatie voorzichtig aan doen.. Bijvoorbeeld door te starten met goodwill die is geactiveerd vanaf 1 januari 2015, en de oude post gecontroleerd laten uitbranden. Wanneer het NBA-bestuur dit tijdig voor de vergadering van de Tweede Kamer over de toekomstnota's inbrengt is er wellicht ook een stukje goodwill vor de beroepsgroep mee te bereiken. Vriendelijke groet, Jan Weezenberg
Harry Mock RA
Jan Weezenberg heeft vlijmscherp blootgelegd dat naast alle wetten ,verordeningen, standaarden en overige regelgeving er een club heren goede raad geven in de vorm van elkaar tegensprekende artikelen. RJ 115.107 versus 214,216 240. Het is ook duidelijk geworden dat de IFRS methode niet altijd hoeft te leiden tot het"meest getrouwe beeld"" ( zie ook elders de waanzin dat een schuld van 120.000 maar als 98.000 mag worden opgevoerd) Bij de reageerders zijn 3 meningen over het begrip goodwill te vinden :: --nooit goodwill activeren, het is gebakken lucht --wel goodwill activeren als deze gegenereerd wordt door bijv externe overnames --altijd goodwill activeren, onder verwijzing naar de RJ En over de afschrijvingsduur in de laatste gevallen bestaat ook verschil van mening. Oplossingen ? Jan Weezenberg stelt voor : zeer korte termijn voor afschrijving Geert de Jonge stelt voor: wettelijke reserve Harry Mock stelt voor de gebakken luchten zo snel mogelijk op te klaren waarbij het afboeken op de wettelijke reserve een waarborg vormt is tegen bovenmatige dividenduitkeringen , Het eigen vermogen dient na aftrek van de geaktiveerde goodwiil te allen tijde positief te zijn Hetgeen bij BC tot het einde heeft geleid. Dummie de mummie zei het al : JE GELOOFT IN WAT JE DENKT DAT JE ZIET.
Geert de Jonge
AT: Wim Nusselder Beste Wim, Als er een boek is over de ontwikkeling van de jaarverslaggeving van uitgeverijen, dan raad ik je van harte aan om dat een keer te lezen. Waarschijnlijk krijg je dan een wat andere mening over verslaggeving en goodwill. Als eindproduct van dat evolutieproces kun je er de geconsolideerde jaarrekening van Wolters Kluwer een keer op na slaan. 4,5 mld immateriële vaste activa, waarvan 3 mld goodwill, een eigen vermogen van 1,5 mld en een werkkapitaal van 1 mld negatief. Technisch failliet? Wel neen, dit staat als een huis met een free cash flow van een half miljard per jaar en het daarbij behorende risicoprofiel.
Gerard Dirven
AT: Jan Weezenberg Beste Jan, Deze blog van Marcel Pheijffer gaat over het verschil tussen echte goodwill en het via een constructie activeren van eigen goodwill. Echte goodwill ontstaat als een derde partij meer betaalt voor een onderneming dan de netto vermogenswaarde ten tijde van de verkrijging. Activeren van eigen goodwill is verboden maar er zijn constructies verzonnen waardoor aandelen juridisch van eigenaar wisselen terwijl het economisch eigendom in dezelfde handen blijft. Saillant in deze casus is dat de RJ aan de ene kant in RJ 214 de juridische benadering toestaat terwijl de vraag is of dit recht doet aan hetgeen diezelfde RJ stelt in RJ 115.107. RJ 115.107 is voor KPMG ineens leidend bij het afkeuren van de jaarrekening 2012 terwijl dat in voorgaande jaren niet het geval was. Dat is waar deze blog over gaat en niet over de vraag hoe ik vind dat met de behandeling en waardering van goodwill in jaarrekeningen moet worden omgegaan. Door de reactie stijl in de vorm van 'U schrijft' wordt de suggestie gewekt alsof ik voorstander / verdediger ben van hetgeen u tussen aanhalingsaantekens zet. Dat is geenszins het geval. Ik schrijf het wel maar in de vorm dat ik het beschrijf; niet dat het mijn mening is. Op deze vraag ga ik ook verder niet in wat dat is niet waar deze blog over gaat. AT: Wim Nusselder Beste Wim, Indien je van mening bent dat de reële waarde van een onderneming wordt gerepresenteerd door de netto vermogenswaarde van die onderneming dan is dat een mening die denk ik niet breed wordt gedeeld. Het zou het leven wel aanzienlijk eenvoudiger maken. Netto vermogenswaarde van de onderneming is de catalogusprijs geworden. Een meerprijs is puur speculatief en moet niet worden getolereerd. Lijkt me een mooie taak voor de politiek weggelegd om te zorgen voor internationale regelgeving dat bij overdracht van ondernemingen het verboden is om meer te betalen dan de netto vermogenswaarde. Goodwill probleem inderdaad opgelost. Gelijktijdig hebben we geen aandelenbeurzen meer nodig want de waarde van een aandeel is de simpele deling van de netto vermogenswaarde gedeeld door het aantal uitstaande aandelen. AT:Marcel Pheijffer Beste Marcel, Die vraag is inderdaad relevant als de oneigenlijke goodwill als dividenduitkering dient te worden beschouwd.
Marcel Pheijffer
Overigens valt van de Boer & Croon-casus ook een mooie casus te maken in het licht van de regelgeving rond de Flex-wet. Bijvoorbeeld in verband met de volgende passage in de laatste bijdrage (overigens handelend over deelnemingen) op deze site 'Van de helpdesk' waarin we de volgende passage lezen: 'Ook in het tijdperk voor de flex-bv mocht een bestuurder geen medewerking verlenen aan uitkeringen die het voortbestaan van de bv in gevaar brachten en was een wettelijke reserve op zijn plaats. In feite is de nieuwe wetgeving op dit punt niet anders dan een formalisering van bestaande jurisprudentie.'
Wim Nusselder
Niet alles wat mag volgens de regels klopt, kennelijk. Gerard schrijft: “de koper heeft de verwachting dat de contante waarde van de toekomstige kasstromen van hetgeen hij heeft gekocht hoger is dan het bedrag dat hij ervoor betaalt. Anders zou hij het niet doen. Omdat hij meer betaalt dan de actuele waarde van de identificeerbare activa en passiva van het gekochte blijft boekhoudkundig een bedrag over en dat moeten we ergens laten dus er komt een bedrag aan welwillendheid op de balans van de koper.” Ik zie niet waarom ‘meer betalen dan iets waard is’ noodzaakt tot een goodwill-activum. Als ik een bijzondere postzegel koop voor meer dan de cataloguswaarde in de verwachting dat de cataloguswaarde gaat stijgen tot boven de aankoopprijs, zal ik hem toch op de balans zetten voor de huidige cataloguswaarde, die verwachte winst pas in de toekomst incasseren en nu dus een verlies boeken. Speculatie op toekomstige kasstromen lijkt mij geen goede basis voor vermogensbepaling op een bepaald moment in het verleden (einde boekjaar) met het oog op toerekening aan de verslagperiode van het juiste resultaat (accrual accounting). Toekomstige kasstromen zijn onzeker, afhankelijk van toekomstige prestaties en dus niet toerekenbaar aan het verleden. Dat een gek nu meer betaalt dan op basis van het verleden te rechtvaardigen valt is geen garantie voor de toekomst. Als de IFRS (of andere regels) tot dit soort ongewenste effecten leidt (faillissementen), dan moeten ze veranderen en moeten accountants vooruit lopen op die verandering. Dan resteert slechts de vraag hoe die verandering voor elkaar te krijgen (hoe de lobby van de belanghebbenden bij dit soort rent seeking gedrag te pareren).
Jan Weezenberg
AT:Jan Weezenberg - 29-10-2014 20:20:17 Om een lang verhaal kort te maken: ACCOUNTANT VERSUS IFRS: WAT JE WIL ZEGGEN MAG JE NIET ZEGGEN WAT JE MAG ZEGGEN WIL JE NIET.ZEGGEN ANDERS GEZEGD: DIT LIJKT OP EEN DUBBELE AGENDA BIJ IFRS OF OP ALICE IN WONDERLAND. Maar met dit gegeven trek je ons beroep nooit meer uit het DRIJFZAND. Ik ga maar snel luisteren naar Miles Davis : Kind of Blue. En ga wat lezen in het boek van Sagan Bonjour Tristesse. Maar desondanks hoop ik dat iemand mijn denkpatroontje echt kan weerleggen
Jan Weezenberg
Geachte Heer Dirven, U schrijft: "Toch staan er zeer aanzienlijke goodwill bedragen in alle jaarrekeningen die op IFRS grondslagen worden opgesteld. IFRS verbiedt zelfs af te schrijven er mag alleen geimpaird worden als daar aanleiding toe is". Maar als we die kletskoek op straffe van allerlei schades accepteren, is het naar mijn mening niet meer realistisch in de accountantsverklaring plechtig te stellen: Deze cijfers geven een betrouwbaar beeld van de financiële positie en de behaalde resultaten. Want volgens onze "stellige vermoedens "zitten er zeer grote verborgen verliezen in de immateriële activa.. Een indicatie: bij rechtlijnige afschrijving in drie jaar zou de boekwaarde slechts Euro xxx bedragen en zou een afboeking van Euro yyy noodzakelijk zijn om tot het gewenste betrouwbare beeld te komen." In de toekomstparagraaf zouden accountants met een rechte rug dit ongestraft kunnen vermelden. En IFAC c.s. willen " betere " jaarrekeningen ! En NBA en de RJ houden hun mond. En ook de robuste afgestudeerden van Nyenrode protesteren niet. En de opleiders geven (tegen beter weten in) training in het kunstje. Gelukkig zijn er de banken. Bij een kredietaanvraag waarderen ze geactiveerde goodwill meteen op nul. Met de gedachte "voor de beperking van ons risico stellen we de executiewaarde vooralsnog op nul. Bij doorstart van een in problemen geraakte onderneming is er natuurlijk geen sprake meer van goodwill." Gaan we nog iets aan image-building doen ? Cees van Riel weet wel hoe dat moet. Vriendelijke groet, Jan Weezenberg
Gerard Dirven
AT: Jan Weezenberg Helemaal waar Jan. Het is niet makkelijk. De oorspronkelijk gekochte zaak vervaagt langzaam (of snel) in de totale zaak. En hoe de toekomst in te schatten? Toch staan er zeer aanzienlijke goodwill bedragen in alle jaarrekeningen die op IFRS grondslagen worden opgesteld. IFRS verbiedt zelfs af te schrijven er mag alleen geimpaird worden als daar aanleiding toe is. Dan zit er voor ondernemingsleidingen en accountants niets anders op dan de moeilijke sommetjes toch maar proberen te maken. Tsja.
Jan Weezenberg
Geachte Heer Dirven, U schrijft: " het gewoon mogen laten staan zolang de meerwaarde van hetgeen we een keer hebben gekocht maar aangetoond kan blijven worden". Ik heb heel lang geleden het boek van Keuning en Eppink gedoceerd in de NIVA/NIVRA-opleiding. We hebben toen uitgebreid gesproken o0ver de schakels in de bedrijfskolom en de koppelingen tussen evenwijdige bedrijfskolommen. Leuk was de beoordeling van de bedrijfskolom voor make or buy beslissingen. Als je de voorafgaande schakel i9n het bedrijfsproces bekeek dan kon er van alles worden gezegd over nut: -lagere kostprijs dan bij inkoop tegen over extra risico van overcapaciteit en de noodzaak van herinvesteren in op zich niet strategische activa. -wegwerken risico dat de toeleverancier zou gaan uitbreiden en je toekomstig . marktaandeel zou inpikken. En nog veel meer, maar het was wel zo, dat je de individuele NRV nooit kon berekenen, omdat de opbrengsten afhankelijk waren van de successen in het vervolgtraject en de op brengsten van zo'n interne toeleverancier vaak zels via een centrale treasury liepen. Kwam nog bij dat bij dergelijke organisatorische eenheden sprake kon zijn van een standard cost center of een profit centrum, enz. enz. Het eventueel "te veel betaalde " t.o.v. de waarderingsgrondslagen in de eigen calculaties werd dan maar als "goodwill "beschouwd Net Present value (NRV) werd dan vaak aangeduid als NRV (Never realisable Value). Reden om er zo snel mogelijk van af te komen. Dit geeft een beetje aan dat een simpele eenduidige oplossing vaak beter is dan verfijnde berekeningen, waarvan de uitkomst bij voorbaat kan worden vastgelegd via een moeilijk controleerbare variabele (zoals de bruto winstmarges bij volledige mededinging of de hoogte van de disconteringsvoet in geval van vrij veel geleend geld. Met vriendelijke groet, Jan Weezenberg
Gerard Dirven
Voordat we allerlei enthousiaste voorstellen richting politiek gaan doen is het misschien toch goed ons zelf weer eens af te vragen wat goodwill nu eigenlijk ook alweer is? Een mooi Nederlands synoniem vind ik het begrip 'welwillenheid'. Het is een bedrag op de balans van een onderneming die zo welwillend is geweest de aandelen of activa/passiva van een andere onderneming te kopen en daar meer voor te betalen dan de actuele waarde van de indentificeerbare activa en passiva van die onderneming op het moment van aankoop. Vanwaar deze welwillendheid? Simpel: de koper heeft de verwachting dat de contante waarde van de toekomstige kasstromen van hetgeen hij heeft gekocht hoger is dan het bedrag dat hij ervoor betaalt. Anders zou hij het niet doen. Omdat hij meer betaalt dan de actuele waarde van de identificeerbare activa en passiva van het gekochte blijft boekhoudkundig een bedrag over en dat moeten we ergens laten dus er komt een bedrag aan welwillendheid op de balans van de koper. Nu hebben we met elkaar afgesproken dat we alleen gekochte welwillendheid op de balans mogen zetten en niet de zelf gekweekte welwillendheid die kopers van onze eigen onderneming mogelijk in de toekomst bereid zijn te betalen. Over de betaalde welwillendheid kunnen we van alles vinden. Dat het 'onding' ineens ten laste van het eigen vermogen moet worden gebracht, dat het in maximaal 5 jaar ten laste van de winst moet worden gebracht, dat het over een langere periode mag worden afgeschreven mits goed onderbouwd? Of dat we het gewoon mogen laten staan zolang de meerwaarde van hetgeen we een keer hebben gekocht maar aangetoond kan blijven worden. Maar de hamvraag is daarbij natuurlijk: wat is nu de juiste weg? Hoe we het ook wenden of keren dat blijft allemaal een kwestie van conventie. Met dien verstande dat indien vaststaat dat de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen lager is geworden dan de netto vermogenswaarde van hetgeen we destijds hebben gekocht deze welwillendheid een kat in de zak blijkt te zijn en (terecht) moet worden afgeboekt. Nu zijn er van die lieden die het wel interessant vinden om te kijken of het toch niet mogelijk is die zelf gekweekte welwillendheid toch alvast te incasseren zonder de zaak zelf te verkopen, en deze truc liefst meerdere keren te herhalen. Dat is waar deze blog van Marcel over gaat. En soms biedt de regelgeving daarvoor kennelijk gewoon de mogelijkheden vanuit een 'juridische' benadering die haaks staat op wat economisch nou eigenlijk de bedoeling was. Misschien is het dan toch zinvoller om daar de aandacht op te richten zoals PWC richting RJ heeft gedaan leidend tot een passage over 'capital restructuring' in de RJ En hoe in jaarrekeningen om te gaan met het rechtmatig gekochte 'onding'? Tsja. Er is voor veel benaderingen wel iets zinnigs te zeggen.
Jan Weezenberg
AT: A. van Kempen - 29-10-2014, Dit is wel een heel droevige constatering. Doet me de denken aan het cynische grapje Vraag : Waarom is een accountant zo blij als het verkeerslicht op rood staat ? Antwoord: Dan hoeft hij gelukkig niet over te steken.. Maar zonder gekheid: het is toch ondenkbaar dat Kamerlid Nijboer deze opmerking leest en er wordt inderdaad niet tijdig door het Bestuur gereageerd. Anders gezegd: Te laat beslist, De boot gemist. Vriendelijke groet, Jan Weezenberg
A. van Kempen
Dat lijkt mij een heel goed idee. Mijn vrees is dat het NBA-bestuur niet met voldoende tempo (over twee weken vergadert de Kamer over de accountants. Dan zou dit voorstel er al minstens een week moeten liggen) in beweging komt. Niet dat ze niet willen, maar omdat ze het te netjes zullen willen doen. Dus ja, het zou veel mooier zijn, maar naar ik vrees niet zo realistisch.
Geert de Jonge
AT:Jan W. Als ik de balans van de uitgever van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving zo bekijk, krijg ik het vermoeden dat ons voorstel het niet gaat halen..... Maar de intentie is goed.
Jan Weezenberg
AT:A. van Kempen - 29-10-2014 Geachte Heer van Kempen, Zou het misschien een heel goede indruk maken bij de politiek als het Bestuur van NBA dat mailtje stuurt en verwijst naar de serieuze voorstellen die door NBA aan de Tweede Kamer zijn gedaan. Is goed voor het bestuur en voor de kans van slagen van het voorstel van Geert en mij. Met als bijkomend goed bericht voor Tom Nierop dat de discussie op zijn website iets positiefs heeft opgeleverd. Vriendelijke groet, Jan Weezenberg
A. van Kempen
Beste Geert, Zijn adres is h.nijboerAT:tweedekamer.nl
Geert de Jonge
AT:Jan Weezenberg Heel goed Jan, ik wist wel dat je 'm ging inkoppen. AT:Arnout Zou jij dat dan verder a.u.b. willen regelen. Bij voorbaat dank.
A. van Kempen
Aan de wetgever, onder verwijzing naar het zomerse rapport over de toekomst van de accountancy. Eisen stellen aan het beroep is goed en nodig. De verslaggevingsregels verbeteren is wel een bijpassende consequentie. Ook de wetgever moet iets doen. Persoonlijk zou ik een e-mail naar Henk Nijboer adviseren. Mijn ervaring is dat daar op gereageerd wordt.
Jan Weezenberg
AT:Geert de Jonge - 28-10-2014, Een plus een is twee Bij gin-tonic geldt een plus een is drie. Als een bekwaam en bevoegd functionaris zou zeggen: Jan Weezenberg stelt voor : zeer korte termijn voor afschrijving Geert de Jonge stelt voor: wettelijke reserve, In aanmerking nemend dat het spelletje ook nog wat kosten met zich brengt (die in het eerste jaar als verlies moeten worden getoond): Besluit om gezond verstand te laten zegevieren en de twee voorstellen op korte te termijn te realiseren. Dit tot grote vreugde van de aanhangers van economische benaderingen in plaats van juridische. Ofwel een plus een is drie. Vraag: aan wie moeten we dit voorleggen ? Vriendelijke groet, Jan Weezenberg
Geert de Jonge
Kapitaalbeschermingsproblemen door geactiveerde goodwill zijn eenvoudig te voorkomen door aan artikel 365 lid 2 BW2 ook een verwijzing naar de letter d van het daaraan voorafgaande lid toe te voegen. M.a.w. door een wettelijke reserve in te stellen voor geactiveerde goodwill.
Marcel Pheijffer
I rest my case!
Gerard Dirven
Marcel, de situaties zijn volstrekt vergelijkbaar waar het betreft de omzetting van de eenmanszaak in de BV en de 2 blijvende partners. In beide gevallen moet de 'goodwill' zelf verdient worden.
Marcel Pheijffer
AT: Gerard M.i. vergelijken we nu andere situaties. Eerst spraken we over een eenmanszaak die overgaat in een BV. Nu gaat het over 2 nieuwe en 2 oude partners. Dat is een andere situatie.
Gerard Dirven
Ik zie het verschil niet Marcel. Stel 4 partners waarvan er 2 uittreden en 2 nieuwe toetreden. De vertrekkende partners cashen echt en de 2 nieuwe toetreders zijn bereid dat te betalen. De 2 blijvende partners cashen wel maar moeten het feitelijk zelf nog verdienen. De helft van de goodwill is dan door derden betaald en hoort op de balans. De andere helft is slechts een voorschot op de nog te verdienen winst en komt in mindering op het eigen vermogen als vooruitbetaalde winstuitkering. Alle 4 verdienen pas echt wat extra als de goodwill is afgeschreven / vooruitbetaalde winstuitkering is ingelopen. Nieuwe toetreders doen dan hopelijk met hun volle verstand en accepteren dus de eerste jaren niets te verdienen. Dit is niet te vergelijken met het bedrijfspand van KPMG want daar verdienen inderdaad enkele partners over de ruggen van anderen.
Marcel Pheijffer
AT: Gert-Jan Wellicht sla je met de laatste - retorische? - vraag de spijker op de kop. Hetgeen de handelwijze overigens niet minder verwijtbaar maakt.....
Gert-Jan Jordaan
AT:Marcel Het inkopen door jonge partners is wat mij betreft altijd al een piramidespel geweest. Kwaliteit van de partner of kwantiteit van de meegebrachte zak geld. Wisten de jongelingen van niets of was er de hoop dat ook zij eens bovenaan de piramide zouden staan?
Marcel Pheijffer
M.i. is er wel een verschil Gerard. De ondernemer die aan zichzelf verkoopt moet vaak een financiering (met zekerheden) regelen of kan het zelf financieren. De bank mag geacht worden in deze de zaakjes goed voor elkaar te hebben. Bij een situatie zoals die bij de B&C zijn er nog anderen bij betrokken, en daar zit het verschil. Oude partners incasseren, terwijl de jonge - na de goodwill transactie instromende - partners deels hun incasso betalen. Hier zit een vergelijk met de constructie met het KPMG-pand waarover de media hebben gerapporteerd. Als die berichtgeving juist is, dan zouden oude partners daar over de rug van de jongelingen zichzelf hebben verrijkt. Indien dergelijke constructies niet afdoende transparant en op zakelijke gronden (economische realiteit) plaatsvinden, dan hoort dat mijns inziens niet geaccepteerd te worden. Er is dan immers spraken van 'maten naaien'.
Gerard Dirven
Heb ik altijd al vreemd gevonden dat dit kan en algemeen geaccepteerd is. Het is nl gewoon eigen goodwill van de onderneming die je activeert. Vanuit de common control gedachte een hele vreemde. De ondernemer is als DGA ineens rijker geworden omdat hij zijn onderneming aan zichzelf verkoopt. Is hetzelfde als bij BoerCroon. Moeten we gewoon afschaffen.
Jan Weezenberg
AT:Gert-Jan Jordaan - 28-10-2014, Een flinke stap naar een pragmatische oplossing kan zijn het door de wetgever terugbrengen van de afschrijvingstermijn voor alle goodwill naar bijvoorbeeld maximaal vijf jaar. Met uiteraard een jaarlijkse kritische beoordeling van de mogelijkheid tot terugverdienen We hoeven in deze tijd niet bang te zijn voor de vorming van geheime reserves. Vriendelijke groet, Jan Weezenberg
Gert-Jan Jordaan
Bij een inbreng van een eenmanszaak in een besloten vennootschap ontstaat er ook vaak goodwill. Eigen goodwill? Dat is maar aan wie je het vraagt. Vanuit het perspectief van de vennootschap is dit gekochte goodwill, vanuit het perspectief van de ondernemer is dit zijn goodwill, zijn meerwaarde. Ongetwijfeld krijg je dan dezelfde discussie als deze vennootschap om zou vallen. Eigen goodwill, teveel vermogen, onzinregels. Maar veel toegepast en "aanvaardbaar". Er zullen altijd ondernemingen blijven die de grenzen van de regels opzoeken. En er soms, met de wijsheid achteraf, er over heen gegaan zijn. En dat leidt ongetwijfeld tot aanscherping van de regels. Zoals dat geldt voor de causs van Enron en de internetbubble met dubiezue ruiltransacties. Maar rules-based is ook geen oplossing, en principles-based geeft teveel discussie. Misschien moeten we toe naar een variant van horizontaal toezicht voor de accountant? Bij twijfel voorleggen aan de autoriteiten?
Wim Nusselder
Ik ben geneigd tot de conclusie dat ook extern gegenereerde goodwill niet geactiveerd hoort te worden. Het feit dat een gek uit speculatieve overwegingen (winstpotentieel) bereid was meer te betalen voor een onderneming dan deze op basis van zijn activa waard is, mag geen reden zijn eigen vermogen en dus een gebakken lucht actief daartegenover te veronderstellen. Ik krijg ook de indruk dat accountants meer dan genoeg beginselen tot hun beschikking hebben om die conclusie professioneel oordelend te onderbouwen. Het is slechts als ze zich laten verleiden tot commercieel oordelen dat ze geneigd zijn op dergelijke wijze opgeblazen eigen vermogen voor ‘getrouw weergegeven’ te laten doorgaan.
Gerard Dirven
Helemaal eens Marcel.
Jan Weezenberg
AT: Gerard Dirven - 27-10-2014 18:16:43 Geachte Heer Dirven, U schrijft Probleem is dat de RJ zelf in haar regelgeving niet altijd trouw is aan het economische principe. en enkele regels verder:. Als de RJ het toestaat mag het dus wel degelijk. Ik citeer nog even uit "Cooking the books ": Creative accounting is a euphemism referring to accounting practices that may follow the letter of the rules of standard accounting practices, but certainly deviate from the spirit of those rules. En dat wordt dus mogelijk gemaakt door de tweeslachtige opvattingen van de RJ. U schrijft ook nog: Maar de RJ is wel het gezaghebbende instituut dat invulling geeft aan de maatschappelijke normen waar ondernemingsleidingen en accountants zich aan hebben te houden bij het opstellen en het controleren van jaarrekeningen. Ik ben van mening dat een "gezaghebbend instituut " zich geen uitglijders mag permitteren. De geest van de wet is immers belangrijker dan de letter van de wet. Het zou de RJ sieren als dit instituut op korte termijn orde op zaken stelt. Met vriendelijke groet, Jan Weezenberg
Marcel Pheijffer
Maar juist waar er ruimte is - als die er al is op basis van RJ 115.107 - is het aan de accountant zich een professional te tonen en te kijken hoe de vlag er daadwerkelijk voorstaat (nog los van het feit dat vele van dit soort regels worden bedacht door clubs waar veel accountants in zitten, wier firma's dit soort constructies bedenken dan wel daarover adviseren). Nogmaals: materieel is er niets veranderd en toch hebben we opeens 10 miljoen goodwill. Rarara, hoe kan dat? Wie legt dat het maatschappelijk verkeer uit?
Gerard Dirven
Marcel, Ik ben het inhoudelijk volledig met je eens en had het zelf nooit goed gevonden omdat naar mijn mening sprake is van een common control transactie zonder economische betekenis voor zover het de zittende aandeelhouders betreft. Zie mijn eerdere reactie in die richting naar Arjan. Maar RJ bestaat uit meer dan alleen RJ 115.107. Volgens RJ 214 was het kennelijk toegestaan vanuit de juridische benadering en nu niet meer door 'capital restucturing' aanpassing; zie betoog Arjan. We zijn het inhoudelijk dus eens, maar de RJ bood in 214 wel de ruimte.
Marcel Pheijffer
AT: Gerard Ik heb de indruk dat we gaan herhalen. Nogmaals een verwijzing naar met name RJ 115.107. 1. Holding heeft een BV waarin geen activiteiten plaatsvinden. 2. BV neemt aandelen Holding over. 3. Na juridische fusie wordt de situatie de facto in de oude toestand teruggebracht omdat de BV wordt omgedoopt tot Holding. 4. Met een verschil ten opzichte van de oude toestand: er staat bij de Holding opeens 10 miljoen euro aan goodwill op de balans. En dat alleen omdat er een bank is die dat financieert? Die dat alleen doet omdat er zekerheden zijn gesteld? Kern is de vraag: of er materieel iets is veranderd? Nee zegt KPMG in 2014 onder verwijzing naar RJ 115.107
Gerard Dirven
Marcel, De zelf gecreëerde goodwill toch even op scherp zetten. Onderneming A mag de door haar zelf gecreëerde goodwill niet ineens op haar balans gaan zetten. Dat is wat het handboek zegt. Niet meer en niet minder. Maar als de aandeelhouders van onderneming A besluiten hun aandelen te verkopen aan een door henzelf opgerichte holding A welke overname voor een belangrijk deel door een bank wordt gefinancierd dan is de goodwill die op de balans van holding A verschijnt in juridische zin geen eigen goodwill. In economische zin vanuit de common control gedachte natuurlijk wel. Als de RJ de juridische verwerking toestaat geven de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening van Holding A het eigen vermogen 'volgens normen die in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar worden geacht' correct weer en vraag ik me in gemoede af of je als accountant enige grond hebt om die jaarrekening af te keuren. Probleem is dat de RJ zelf in haar regelgeving niet altijd trouw is aan het economische principe. Zie de terechte verwijzing van Gert-Jan Jordaan naar de fiscale pensioenvoorziening in eigen beheer waar nu pas door de RJ een streep door is gezet. Maar zij is wel het gezaghebbende instituut dat invulling geeft aan de maatschappelijke normen waar ondernemingsleidingen en accountants zich aan hebben te houden bij het opstellen en het controleren van jaarrekeningen. Als de RJ het toestaat mag het dus wel degelijk. Hoop maar dat het door mij aangehaalde voorbeeld onder 'capital restructuring' valt zoals door Arjan Brouwer aangegeven.
Marcel Pheijffer
...... en wie dan nog niet overtuigd is leze de casuistiek van andere verkopers van 'gebakken lucht": Econcern, Innoconcepts, Landis en Worldonline. Ofwel: viermaal failliet, waarmee B&C overigens in dit rijtje niet eens misstaat.. Beste mensen: laat je niet regeren door allerhande regeltjes en gebruik Uw gezond verstand. Of om het iets meer op stand te zeggen: Uw 'professional judgement'. Daar gaan we toch altijd prat op?
Marcel Pheijffer
1. Het ‘Handboek Jaarrekening 2008' van Ernst & Young - de accountant die alles goedkeurde - er gewoon bij pakken: ‘Bij de zelf gecreëerde goodwill gaat het om de goodwill zoals die in een onderneming aanwezig is en die in de loop der tijd is ontstaan als gevolg van de eigen activiteiten van de onderneming. Internationaal overheerst de opvatting dat deze goodwill niet in de balans mag worden opgenomen. De Nederlandse wet bevat deze regel in impliciete vorm door in artikel 2:365 lid 1 onder d BW te bepalen dat alleen "kosten van goodwill die van derden is verkregen" in de balans worden opgenomen. In IFRS en de Richtlijnen van de RJ is expliciet gesteld dat intern gegenereerde goodwill niet dient te worden geactiveerd.' 2. de opmerking van hoogleraar Externe Verslaggeving Henk Langendijk erbij pakken: 'de accountant baseert zich in zijn afkeurende verklaring bij jaarrekening 2012 van B&C rechtstreeks op BW TItel 9 (inzichtvereiste dunkt mij) en RJ 115.107 (weergeven van economische realiteit van transacties; stellige uitspraak). Laat deze alinea van de RJ nu in de edities 2007 t/m 2012 ongewijzigd in de RJ bundel staan. Dat is des Poedels kern.' 3. De afkeurende verklaring van KPMG - met een verwijzing naar 2008 - er even bijpakken. 4. Tot slot het 'inzichtsvereiste, substance over form, gezond verstand, economische realiteit etc' als genoemd door Arjan Brouwer en ondergetekende. Dan komt de lezer al een heel eind..........
Gert-Jan Jordaan
Mooie discussie. Even van het pad af, maar wel vergelijkbaar over wat inzicht is. Maar veel minder spannend omdat er geen ondernemingen omvallen. Op dit moment is er veel aandacht voor het pensioen in eigen beheer. Deze mag niet meer fiscaal worden gewaardeerd in de commerciele jaarrekening, omdat deze op fiscale grondslagen gebaseerde voorziening in veel gevallen te laag is.. En dus, op grond van de RJ-richtlijnen worden nu massaal stelselwijzigingen doorgevoerd. En niet omdat onderneming of accountant van mening waren dat de fiscale waardering in strijd was met het inzicht. Nee, alleen maar omdat de RJ dat nu stelt. Het argument voor de fiscale waardering was dat in de Richtlijnen stond dat het mocht. Ook hier wordt er dus gekeken wat de regelgever voor regels heeft. (en die ondergeschikt zouden moeten zijn aan het inzichtsvereiste, maar het toch in veel gevallen niet lijken te zijn). Ook ik ken de casus van BoerCroon onvoldoende. En natuurlijk is deze casus niet vergelijkbaar met de casus van het pensioen in eigen beheer. En natuurlijk, achteraf, ziet het er allemaal niet fris uit. Maar uit de theoretische beschouwingen van Arjan blijkt toch wel dat het niet zwart wit is. En dan wordt er toch vaak gekeken naar wat de mogelijke verwerkingswijzen zijn, volgens Richtlijnen, Handboeken, ervaring. Wat wordt van de accountant verwacht? Een oordeel over algemeen aanvaardbare normen. Hoe en op welk moment en hoe vaak moet hij/zij die normen toetsen? Het is niet moeilijk om achteraf zwart en wit te duiden. De kunst is om het bij de uitvoering van je werkzaamheden te kunnen onderscheiden.
Jan Weezenberg
AT:Gerard Dirven - 27-10-2014 15:51:31 Geachte Heer Dirven, U schrijft: . "De mogelijkheid om de juridische verwerkingsweg te volgen zou dan ook volledig uit de RJ dienen te worden geschrapt. Jaarrekeningen dienen gebaseerd te zijn op het economische concept en niet op het juridische. ". Een waarheid als een koe ! Maar als RJ dit niet doet kan ik slechts de conclusie trekken dat deze RJ niets begrijpt van de functie (betekenis voor de gebruikers) van een jaarrekening en dus ongeloofwaardig is. Dus RJ, ZO SNEL MOGELIJK SCHRAPPEN om het vertrouwen te repareren. (Wedden, dat er niets gebeurt, of ben ik te somber ?) Vriendelijke groet, Jan Weezenberg
Gerard Dirven
Arnout, Wat mij betreft alleen de laatste optie, maar ik constateer tegelijkertijd dat de regelgever (RJ) soms ruimte biedt voor andere interpretaties. In het geval Boer & Croon, zonder nu precies alle ins en outs te kennen: als via welke truc dan ook interne goodwill wordt uitgekeerd aan zittende aandeelhouders moet deze economisch gezien niet als goodwill worden verwerkt maar als (dividend)uitkering aan deze aandeelhouders met een negatief eigen vermogen tot gevolg. Niet alleen in 2012 maar ook al in 2002. Van goodwill kan naar mijn mening alleen dan sprake zijn indien nieuwe toetreders (via bijv een koopholding) bereid zijn meer te betalen dan de netto vermogenswaarde van de onderneming. De mogelijkheid om de juridische verwerkingsweg te volgen zou dan ook volledig uit de RJ dienen te worden geschrapt. Jaarrekeningen dienen gebaseerd te zijn op het economische concept en niet op het juridische. De praktijk is soms helaas anders.
Marcel Pheijffer
AT: Arnout Niets onnozel, je retorische vraag is haarscherp. Je laatste optie is voor mij de enige juiste en is ook bedoeld door de wetgever. Punt is dat accountants nauwelijks durven van het inzichtsvereiste gebruik te maken. AT: Arjan Dank. Je punt is helder: je reageert niet op casuistiek. Dat is een keuze die ik zal respecteren. Je had echter zelf de deur open gezet om - zij het selectief - je wel degelijk en richting gevend in de discussie te mengen. Ook dat was een keuze. Maar ook ik beschouw onze discussie nu maar als gesloten en negeer daarmee ook maar je opmerking over rechtspraak zonder zorgvuldig proces.
Jan Weezenberg
Arnout van Kempen - 27-10-2014 U schrijft: Mede omdat ik van het begin af aan het gevoel heb gehad dat EV het vakgebied is dat zich bezig houdt met "hoe lieg ik tegen de buitenwereld". Met als mijn toevoeging : en daarbij een aardig inkomen oplevert voor uitvinders van complexe nonsens, uitgeverijen van vakliteratuur, buro's vaktechniek op accountantskantoren, schrijvers van handboeken, en niet te vergeten docenten voor overbodige lessen. Plus een flink stuk irritatie voor pragmatische mensen met gezond verstand, die met een paar eenvoudige principes heel goede eerlijke jaarverslagen konden maken. Met als bijkomend voordeel goedkope boekjes zoals "how to read an annual report", e.d. zodat ik ook aan bijvoorbeeld inkopers kon leren hoe ze naar de betrouwbaarheid van mogelijke leveranciers konden kijken. Slogan: hoe meer (dikwijls nogal onderling strijdende) regels, hoe meer mogelijkheid om te manipuleren (en dus straffeloos creative accounting te bedrijven). Gezien dit alles: ik zal de laatste zijn om Uw "onnozelheid" als zodanig op te vatten. Vriendelijke groet, Jan Weezenberg
Arjan Brouwer
Marcel, Dat accountants dit soort constructies bedacht zouden hebben herken ik niet vanuit mijn eigen praktijk. Uit mijn weergave van de ontwikkelingen en de voorbeelden die ik daarin opneem blijkt m.i. daarnaast dat het echt niet alleen accountants waren die verschillend dachten over de meest passende verwerkingswijze in de enkelvoudige jaarrekening. Ik wil niet blijven verwijzen naar onze commentaarbrief, maar daarin hebben wij juist aangedrongen op het inperken van de mogelijkheid om de juridische vorm te volgen. Voor de duidelijkheid: dit was een brief van accountants gericht aan de RJ. Met inzichtsvereiste, substance over form, gezond verstand, economische realiteit etc ben ik het allemaal eens en ik vind ook dat we dat altijd in het oog moeten houden als we nadenken over de verwerking van een transactie in de jaarrekening, maar dan nog kunnen verstandige mensen van mening verschillen over hoe dat leidt tot een verwerkingswijze in de jaarrekening. Je kunt best een persoonlijke mening hebben over wat goede accounting zou zijn, en je hebt kunnen lezen wat mijn persoonlijke mening daarover is, maar dat is iets anders dan andere meningen daarmee per definitie degraderen tot onaanvaardbaar. Wij hebben geprobeerd om aan de discussie over dit onderwerp bij te dragen door constructieve input te leveren aan de RJ met de door mij geciteerde bepalingen als uitkomst. Nogmaals. Ik rechtvaardig of verdedig niks. Maar ik veroordeel ook niet. Ik vind niet dat ik hierover op dit moment zorgvuldig over kan oordelen en dat een uitspraak hierover op dit moment prematuur zou zijn. Ik vind Accountant.nl een prima platform om standpunten uit te wisselen over het beroep en allerlei aspecten rondom ons beroep (inclusief vaktechnische aangelegenheden), maar ik vind het geen gepast platform voor een alternatieve vorm van rechtspraak zonder zorgvuldig proces. Dat laatste vind ik overigens überhaupt niet gepast. Hiermee wil ik de discussie van mijn kant dan ook afronden.
Arnout van Kempen
Ik hou van AO en van LACC, EV is voor mij altijd een vervelende hindernis geweest in de opleiding. Mede omdat ik van het begin af aan het gevoel heb gehad dat EV het vakgebied is dat zich bezig houdt met "hoe lieg ik tegen de buitenwereld". Ik hoop dat mij deze onnozelheid niet al te zwaar wordt aangerekend. Maar vanuit die onnozelheid heb ik toch een vraag, nu hier zoveel deskundigheid in een discussie bijeen is: De laatste keer dat ik keek, stond in de wet: "De accountant onderzoekt of de jaarrekening het in artikel 362 lid 1 vereiste inzicht geeft." en "De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon." En nu weet ik wel dat de RJ min of meer erkend wordt als de club die regelt wat "normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd" zijn. Maar is het naar de mening van de hier schrijvende deskundigen de bedoeling van de wetgever dat de accountant verklaart dat een jaarrekening een getrouw beeld geeft als alle informatie zoals in de jaarrekening weergegeven naar de letter van de RJ voldoet, ongeacht of dat aan het eind het gevraagde inzicht geeft? Of moeten we bedenken dat de wetgever een toezichthouder, een beroepsorganisatie met verordenende bevoegdheid, een tuchtrechter heeft ingesteld omdat we van de accountant ook nog zelfstandig denkvermogen en vermogen tot oordeelsvorming verwachten? Kortom, is een goedkeurende accountantsverklaring te lezen als "wat voor onzin deze jaarrekening ook bevat, ieder individueel element valt net binnen de regels, en als het u niet bevalt gaat u maar klagen bij de bedenker van die regels" of als "deze jaarrekening geeft een getrouw beeld van de werkelijkheid. U wordt hiermee niet voorgelogen, op het verkeerde been gezet of om de tuin geleid. Binnen de regels had dat misschien gemogen, maar mijn handtekening betekent: het dak op met de regels, als ik bedenken kan dat het niet deugt" Voor de helderheid, dit is geen retorische vraag. Ik ben echt benieuwd naar de visie van de in deze discussie reagerende deskundigen.
Marcel Pheijffer
Eens Henk. Geloof niet dat wij elkaar nog moeten overtuigen. Vermoedelijk nog wel wat mensen uit de praktijk.
Henk Langendijk
Beste Marcel, de accountant baseert zich in zijn afkeurende verklaring bij jaarrekening 2012 van B&C rechtstreeks op BW TItel 9 (inzichtvereiste dunkt mij) en RJ 115.107 (weergeven van economische realiteit van transacties; stellige uitspraak). Laat deze alinea van de RJ nu in de edities 2007 t/m 2012 ongewijzigd in de RJ bundel staan. Dat is des Poedels kern. Henk Langendijk
Marcel Pheijffer
Uit de reacties van Arjan kan ik niet helemaal halen of hij duiding geeft of de transactie van B&C en de aanvankelijke goedkeuring door de accountant (impliciet) probeert te rechtvaardigen. Dit mede omdat hij mijn vragen onbeantwoord heeft gelaten. Wat daar ook van zij, mij lijkt in casu in ieder geval ook het volgende van belang. 1. In 2002 heeft B&C het trucje ook al uitgevoerd. 2. Voor zover ik kan achterhalen is Boer & Croon Holding B.V. in ieder geval vanaf 2002 100 % aandeelhouder geweest van Boer & Croon Corporate Logistics B.V.. Maar gegeven het feit dat de laatste entiteit in 2001 is opgericht, is de Holding vermoedelijk reeds vanaf dat jaar 100 % aandeelhouder. 3. In het jaarverslag 2008 van de Holding staat dat er in 2007 'geen activiteiten' hebben plaatsgevonden In Boer & Croon Corporate Logistics. 4. Geert de Jonge stelt - als ik zijn reactie goed begrijp - dat hij uit het jaarverslag 2008 haalt dat er in- en uittredende aandeelhouders zijn in 2008. Ik haal er echter slechts uit dat er per 1 januari 2009 - dus na de opboeking van de goodwill - 2 uittreders en 2 toetreders zijn. 5. Geert stelt ook dat er een forse operationele kasstroom is (7,5 miljoen euro), hetgeen juist is. Maar de kasstroom wordt uiteindelijke negatief door investeringsactiviteiten en financieringsactiviteiten, niet in de laatste plaats door een dividenduitkering in 2008 van bijna 7 miljoen euro. 6. Een andere manier van kijken dan naar de operationale kasstroom is door de goodwill te relateren aan het eigen vermogen. Ik merk daarbij op dat banken bij de financieringsbeoordeling goodwill vaak als eerste uit de balans schrappen. Dat zou bij B & C in 2007 e.v. direct leiden tot een negatief eigen vermogen. 7. Hetgeen de opmerking van Geert over de - niet toegelichte - afschrijvingstermijn van 15 jaar nog meer betekenisvol maakt. 8. Een tegenargument is dat de bank een financiering heeft verstrekt. Hetgeen juist is. Echter, daar staan wel diverse zekerheden tegenover. 9. Voorts herhaal ik dat het van belang is dat KPMG in april 2014 een streep zet door de - wat de accountant noemt - 'intern gegenereerde goodwill'. Dit onder verwijzing naar RJ 115.107 inzake de economische realiteit van transacties. Afboeking van goodwill heeft niet plaats op basis van een impairment in 2014 (over jaarrekening 2012) maar onder verwijzing naar de gebeurtenissen in 2008. 10. KPMG heeft de switch - na twee jaren van goedkeuring - overigens nauwelijks en daarmee dus beroerd toegelicht. 11. Voorts is ook het faillissementsverslag lezenswaardig. Ik citeer randnummer 6.2 daarvan (leze met name ook de laatste zinnen, die tonen dat winst een noodzakelijke voorwaarde is om de constructie overeind te houden): 'Een tweede complicerende factor vloeide voort uit de financierings- en firmantenconstructie. Als topholding heeft BC Business Creators B.V. een structuur waarbij in- en uittreding gepaard gaat met afrekening van goodwill ("inkoop"). Toetredende aandeelhouders, worden net als de BoerCroon Vennootschappen zelf gefinancierd door ING. Voor de huidige groep aandeelhouders als geheel zou deze schuld circa EUR 10 miljoen bedragen. Deze schuld zou idealiter moeten worden afgelost middels uitgekeerde dividenden. De resultaten van de BoerCroon Vennootschappen hebben dit evenwel niet mogelijk gemaakt waarbij de als gevolg daarvan noodzakelijke afboekingen op het eigen vermogen tot gevolg zouden hebben dat er gedurende een groot aantal jaren waarschijnlijk geen dividenden zouden kunnen worden uitgekeerd. Dit bracht mee dat de aandeelhouders niet in staat waren om de vereiste aflossingen op hun schulden aan ING te verrichten. Als gevolg van de slechte financiële resultaten waren aandeelhouders niet bereid hun aandelen over te dragen omdat de opbrengst onvoldoende zou zijn om hun schuld aan ING afte lossen. Nieuwe aandeelhouders waren niet bereid toe te treden. Dit heeft tot grote spanningen tussen de aandeelhouders geleid. Deze impasse wilde men met het verzoek doorbreken.' 12. Tot slot richting Arjan: je schrijft dat de meningen over de verwerking van dit soort transacties de afgelopen jaren uiteen liepen. Ik neem aan vooral in accountantsland. 13. In accountantsland lopen accountants(kantoren) rond die dit soort constructies in het verleden bedachten. Dat die deze zijn gaan verdedigen is nogal wiedes. Goed dus dat er mede via de RJ duidelijkheid is gekomen en dat bepaalde kwesties helderder liggen cq verboden zijn. 14. Maar dat het vroeger minder helder was en niet verboden was, wil uiteraard nog niet zeggen dat het was toegestaan. Vandaar dat ik blijf tamboereren op basisbeginsels als het inzichtsvereiste, substance over form, gezond verstand, voorzichtigheidsbeginsel, economische realiteit et cetera. 15. Want wat al die regels ook mogen zijn, ik vraag me terdege af of de stelling (Gerard Dirven) dat de accountant niet eens mocht afkeuren wel juist is. Zie in dat verband overigens ook het eigen Handboek 2008 van (toen nog) Ernst & Young. Ontbeert zo'n boek soms elke relevantie? 16. Wie durft er te doordenken - mede op basis van de beginsels die ik onder 14 noem) - dat de accountant de constructie juist moest afkeuren omdat het hier louter om intern gegenereerde goodwill gaat? 17. En tot slot: zij die dit soort constructies verdedigen, raad ik aan zich eens te verdiepen in de casuistiek van andere verkopers van 'gebakken lucht": Econcern, Innoconcepts, Landis en Worldonline. Ofwel: viermaal failliet, waarmee B&C overigens in dit rijtje niet eens misstaat.........
Gerard Dirven
Arjan, dank voor je reactie. Als ik het goed begrijp is het in het verleden dus altijd mogelijk geweest voor zittende aandeelhouders om via een simpele truc hun toekomstige winsten aan zichzelf te laten uitkeren en als goodwill op de balans te parkeren mits een externe financier bereid werd gevonden deze te financieren. In die zin kwam dus eigenlijk interne goodwill op de balans die ook nog aan de 'oude' aandeelhouders werd uitgekeerd. De accountant kon deze juridische benadering niet eens afkeuren omdat deze door de RJ werd toegestaan? Rest mij nog de vraag te stellen wanneer nu precies sprake is van een 'capital restructuring'?
Ronald Vrielink
In deze discussie over de jaarrekening 2012 van B&C (gedateerd april 2014) is nog niet in gegaan op de vraag waarom geen toelichting was opgenomen over het uitgangspunt van continuïteit. En waarom daar in de (afkeurende) verklaring niet iets specifiek over is vermeld. Ik vind dat ook een interessante vraag. De jaarrekening zelf, zonder kennis van het latere faillissement, roept bij mij die eerste vraag ook al op (red flags). Kan en wil iemand daar wat gedachten over delen?
Arjan Brouwer
Beste Gerard, Ik hoop dat ik duidelijk ben geweest in mijn reacties dat ik slechts heb geprobeerd om enig inzicht te geven in de relevante regelgeving (en toepassing) voor de verwerking van dergelijke transacties in de enkelvoudige jaarrekening en dat ik hier geen conclusies aan verbind voor de Boer&Croon casus omdat ik net als jij vindt dat ik daar onvoldoende inzicht in heb om daar over te oordelen. Ten aanzien van de verwerking van common control transacties in de geconsolideerde jaarrekening is overigens inmiddels het volgende opgenomen in de RJ editie 2014 (RJ 216.503, ontwerprichtlijn in de 2013 editie): "Een fusie of overname van een onderneming waarmee de verkrijgende partij onder gemeenschappelijke leiding staat, verwerkt de verkrijgende partij volgens een van de volgende methoden in haar geconsolideerde jaarrekening: •de ‘purchase accounting’ methode, zoals beschreven in paragraaf 2 van dit hoofdstuk. Deze methode mag alleen worden toegepast indien daarmee recht wordt gedaan aan de economische realiteit van de transactie; •de ‘pooling of interests’ methode, zoals beschreven in paragraaf 3 van dit hoofdstuk; of •de ‘carry over accounting’ methode. Bij toepassing van de ‘carry over accounting’ methode worden de boekwaarden van de activa en de verplichtingen op de overnamedatum samengevoegd. Hierbij worden de vergelijkende cijfers niet aangepast. Voor de verwerking in de enkelvoudige jaarrekening wordt verwezen naar alinea 343 van hoofdstuk 214 Financiële vaste activa. " De zinsnede "mag alleen worden toegepast indien daarmee recht wordt gedaan aan de economische realiteit van de transactie" sluit aan bij jouw opmerking over 'economische betekenis'. De verwijzing naar RJ 214 voor de verwerking in de enkelvoudige jaarrekening betreft de regelgeving die ik hiervoor heb geduid en waarin nu de passage over capital restructurings is opgenomen. Wat ik heb geprobeerd aan te geven is dat juist die laatste toevoeging in RJ 214 van belang was omdat over de verwerking van dit soort transacties in de enkelvoudige jaarrekening de meningen de afgelopen jaren uiteenliepen en er zowel mensen waren die vonden dat je enkelvoudig altijd de juridische vorm moest volgen en mensen die vonden dat je enkelvoudig altijd de economische vorm moest volgen. De RJ zegt nu dat je een keuze hebt tenzij het gaat om een capital restructuring en nuanceert daarmee beide visies. Nogmaals, wat mij betreft kan ik hier geen conclusies aan verbinden voor de Boer&Croon casus, maar denk ik dat het wel duidelijk maakt dat de gedachtenvorming over de verwerking van dit soort transacties onder NL GAAP de afgelopen jaren behoorlijk in ontwikkeling is geweest. Ik denk dat het goed is dat de RJ hier het afgelopen jaar wat duidelijkheid heeft verschaft en ik zou iedereen aanraden om kennis te nemen van deze nieuwe RJ bepalingen.
Geert de Jonge
Uit de jaarrekening 2008 valt op te maken dat er in reële zin meer aan de hand is dan het louter activeren van intern gegenereerde goodwill. Er is sprake van in- en uittreden van partners (aandeelhouders in de holding) en de aandelentransactie die tot de activering van de goodwill heeft geleid is geen interne aangelegenheid (storting op aandelen), maar door een professionele kredietinstelling gefinancierd. Het komt me zo voor dat het geheel voldoende economische betekenis heeft om purchase accounting toe te passen. In 2008 staat er alles bij elkaar ruim 16 miljoen aan goodwill op de balans en met een operationele kasstroom na rente en belastingen van ca. 7,5 miljoen per jaar in 2007 en 2008 lijkt er dan nog geen vuiltje aan lucht en is er meer dan genoeg ruimte voor de dekking van de goodwill. Een kleine voorbode van mogelijk onheil staat wel al in de jaarrekening 2008, namelijk dat goodwill in maximaal 15 jaar wordt afgeschreven en dat zonder de wettelijk vereiste opgave van redenen daarvoor. Wel staat er dat de goodwill, zoals dat hoort, wordt beoordeeld op bijzondere waardevermindering (impairment) indien zich omstandigheden voordoen, die erop wijzen dat de boekwaarde van de goodwill niet kan worden terugverdiend. In 2012 is het dan zo ver. Er staat dan nog bijna 11 miljoen goodwill op de balans. Ten eerste had die toen al verdwenen moeten zijn omdat de wet een afschrijftermijn voorschrijft van 5 jaar, tenzij er goede redenen zijn om daar van af te wijken en die zijn niet gegeven. Ten tweede bedraagt in 2012 de operationele kasstroom na rente en belastingen nog maar 463.000 en biedt dan echt geen ruimte meer voor rechtvaardiging van enige goodwill op de balans. Dat de jaarrekening dan moet worden afgekeurd is evident, maar de onderbouwing van het afkeurend oordeel met een nieuwe verslaggevingsbasis is nogal curieus. De goodwill had gewoon al veel eerder afgeschreven moeten worden en is gewoon ook niks meer waard eind 2012.
Gerard Dirven
Beste Marcel en Arjan, Ik houd aan deze casus behandeling een onbevredigend gevoel over en misschien is daar iets aan te doen. Arjan gaat op de casus in vanuit de reversed take over gedachte, maar de vraag is of dat hier aan de orde en niet veeleer in de sfeer van common control transacties moet worden gedacht. De crux voor de beantwoording van deze vraag is hoe het nu precies zit met het verkrijgende vehikel Boer & Croon Logistics BV. Marcel noemt het een lege huls, maar de vraag is hoe deze huls binnen de Boer & Croon organisatie is gepositioneerd? Zolang dit niet niet duidelijk is kan naar mijn mening geen zuivere casus behandeling plaats vinden. Bij situaties van reversed take over is sprake van 2 entiteiten met verschillende aandeelhouders waarbij de aandeelhouders van onderneming B meerderheidsaandeelhouder worden van onderneming A door aandelenuitgifte door onderneming A ter verkrijging van de aandelen B. Ik betwijfel echter of dat hier aan de orde is? Zoals ik het zie blijven de aandeelhouders van de oude holding dezelfde als de aandeelhouders van de nieuwe holding. In dat geval is naar mijn mening sprake van een zogenaamde common control transactie, waarbij dan de vraag zich voordoet of er sprake is van economische betekenis bij de aandelenoverdracht. Indien geen sprake is van economische betekenis 'moet' al jaren de pooling of interest methode worden toegepast waarbij de goodwill dient te worden gekwalificeerd als dividenduitkering bij het verkrijgende vehikel. Indien wel sprake is van economische betekenis mag de purchase accounting methode worden toegepast waarbij wel goodwill naar voren komt. Ik vind het dan ook van belang voor een zuivere casusbehandeling dat we meer duidelijkheid krijgen hoe de vork nu precies aan de steel zit met het verkrijgende vehikel Boer & Croon Logistics BV want nu zijn we teveel speculatief bezig en dat is niet des accountants en niet in het belang van het behandelen van deze casus. Omdat ik geen toegang heb tot de jaarrekening 2008 kan ik geen verdere navorsingen doen.
Vanus
Ik begrijp het niet. 1. Een topjaar, want er is sprake van een groei van de omzet en het resultaat. Deze 2 posten staan geheel los van geldstromen. Als er meer geld of vermogen vrijgemaakt moet worden om dit te realiseren valt er weinig te jubelen. Vanwaar de blijdschap? 2. Ik lees iets over goodwill. Goodwill dient gewaardeerd te worden. Het is handig als dat goed wordt gedaan, niet altijd wenselijk. Las ik eerder op dit platform dat waarderen een lastig vraagstuk is? Bel Joost Groeneveld of benader www.nirv.nl. Goodwill staat aan de pluskant van de balans. Gelukkig maar, we hebben een bezit. De bank(en) is/zijn heel blij. Er is geld. Partners zijn gek op geld. Weg geld. De bank(en) hebben goed opgelet. 3. De boekhouders blijken geen goede boekhouders te zijn. 4. KPMG is/was 1 van de boekhouders. Is DSM nu boos? 5. 'Ineens' dalen alle resultaten. Nu iets serieuzer : 1. Gaan de partners aangepakt worden? Wat mij betreft persoonlijk. 2. Gaan de accountants aangepakt worden? Wat mij betreft persoonlijk. 3. Gaan de banken aangepakt worden? Wat mij betreft persoonlijk. 4. Wat gaat AFM doen? Gerben, zet hem op.
Ada Vermeer
Waar hier nog niet over gesproken is dat de ING een aantal miljoenen heeft kwijtgescholden. Nu kom daar in het MKB maar eens om. Een aantal jaren geleden heb ik geprobeerd bij B&C aan de bak te komen (met introductie!) maar werd te licht bevonden als oud vennoot van Berk. Ja ik kan nu met van zekerheid vaststellen, dat ik daar ook niet hoorde. Een schande, een bedrijf dat anderen adviseert hoe je je zaakjes moet regelen en dan zelf ten onder gaan! Zo'n moeilijk business model hebben ze toch niet.
Chris Versnel
Er is ook wellicht een eenvoudiger dieperliggende verklaring voor die echec en dat was de cultuur bij B&C. In het verleden werd ik uitgenodigd door de hoogste baas voor een dagelijks uitje met B&C. Het viel mij op dat veel van deze mensen een onvoorstelbaar hoog zelfbeeld hadden en de tarieven waren ook daar naar. Er waren destijds heel veel adviseurs en interim-managers in Nederland, maar zij waren -althans dat vonden zij vooral zelf -van een uitzonderlijk hoog niveau en dat droegen ze ook overal uit. Terwjl de meeste mensen die ik daar kenden al meer dan eens gesjeesd waren. Er zit zoveel waarheid in gezegden en ja hoogmoed komt voor de val. Misschien is dit ook een verklarende factor. Beeldvorming lijkt in onze maatschappij belangrijker dan de feiten en als je maar vaak genoeg uitdraagt hoe geweldig je bent ga je het zelf en de buitenwereld nog geloven ook.
Jan Wietsma
Er is natuurlijk ook nog een bank geweest die deze constructie heeft gefaciliteerd. Begin deze eeuw zijn er een aantal bijeenkomsten geweest waar banken het naar voren halen van goodwill 'promoten'. Een aantal accountantskantoren heeft ook gebruik gemaakt van de mogelijkheden die banken boden om nog te realiseren goodwill nu al betaald te krijgen. Het verleggen van de aflossingshorizon was toen een gevleugeld begrip.Na de bankencrisis zijn banken er toe overgegaan om dit soort constructies af te bouwen. Dat dit het besteedbaar inkomen raakt van diverse partners mag geen verbazing wekken. Daarnaast bekijken banken natuurlijk met argusogen wat de impact is van alle voorgestelde maatregelen op de aflossingscapaciteit van zwaar gefinancierde accountantskantoren. Natuurlijk zijn er ook accountanskantoren geweest waar men een uiterst terughoudend beleid heeft gevoerd als het gaat om het financieren van nog te realiseren goodwill. Die kantoren hebben nu voldoende geld om te investeren.
Marcel Pheijffer
Dank Arjan, voor je uiteenzetting. Twee opmerkingen: 1. De jaarrekeningen zijn openbaar en voor eenieder op te vragen, voor jou wellicht het makkelijkst via Companyinfo. Kijk even naar die van 2008 en de die van 2012 en je komt een heel eind. 2. Los van de techniek en het juridische mambo-jambo: what about substance over form, het inzichtsvereiste en gezond verstand?
Arjan Brouwer
Marcel, Ik ken de specifieke casus onvoldoende en kan daar dus moeilijk concreet iets over zeggen. Het leek me alleen relevant om de lezers van Accountant.nl op deze RJ aanpassing te wijzen omdat het wel gerelateerd is aan dit vraagstuk. Ik kan wel bevestigen dat er in de afgelopen jaren duidelijk twee visies/stromingen zijn geweest over de verwerking van zogenoemde omgekeerde overnames in de enkelvoudige jaarrekening (ik neem aan dat het daar om gaat want de enkelvoudige jaarrekening is bepalend voor de bepaling van het vrij uitkeerbare eigen vermogen). Er zijn veel mensen die vonden dat je in een enkelvoudige jaarrekening meer naar de verslaggevende rechtspersoon kijkt en die aanmerkt als overnemende partij. Dat sluit aan bij bijvoorbeeld de meer juridische benadering van de enkelvoudige jaarrekening zoals ook uiteengezet in RJ 240. Niet voor niets geven wij in onze commentaarbrief aan dat die benadering juridisch niet valt uit te sluiten. Het sluit bijvoorbeeld aan bij de inbrengbeschrijving of door de rechtspersoon betaalde kostprijs in voorkomende gevallen. Daartegenover zijn er ook mensen die vonden/vinden dat je in de enkelvoudige jaarrekening verder moet gaan met de cijfers van de onderliggende (juridisch overgenomen) rechtspersoon en dus moet doen alsof de entiteit verder leeft in een nieuwe rechtspersoon. Juist de diversiteit in de praktijk is voor ons reden geweest om aan de RJ te vragen om deze toevoeging op te nemen in RJ 214. Het feit dat het hier om een inhoudelijke technische discussie ging waar voor beide standpunten voorstanders waren met verstand van zaken die dit met vaktechnisch steekhoudende argumenten onderbouwden wordt bijvoorbeeld geïllustreerd op pagina 97/98 van de jaarrekening waar deze link naar verwijst http://www.sourcegroupnv.nl/media/2429/jaarverslag_2011.pdf en waaruit blijkt dat bijvoorbeeld de AFM in 2011 bij die onderneming pleitte voor de meer juridische benadering in de enkelvoudige jaarrekening bij een omgekeerde overname. Ook de ontwerpalinea in RJ 214.342 (editie 2013) waarin in eerste instantie gewoon twee mogelijke verwerkingswijzen waren opgenomen voor dergelijke transacties laat m.i. zien dat er twee zienswijzen waren t.a.v. de verwerking van een dergelijke transactie in de enkelvoudige jaarrekening. In die ontwerpalinea stond: “Bij een omgekeerde overname zijn in de enkelvoudige jaarrekening van de in juridisch opzicht verkrijgende partij twee verwerkingswijzen mogelijk: 1.de verwerking van de omgekeerde overname volgens de economische vorm, waarbij de verkrijgende partij dezelfde is als in de geconsolideerde jaarrekening. (…..) 2.de verwerking van de omgekeerde overname volgens de juridische vorm, waarbij de partij die de aandelen uitgeeft als verkrijgende partij wordt aangemerkt. (…..)” In de recent uitgebrachte editie 2014 wordt vervolgens aangegeven dat de tweede verwerkingswijze niet passend is bij een ‘capital restructuring’. Ik denk dat het niet onlogisch is als een aantal ondernemingen en accountants in het geval van een capital restructuring al aan gaat sluiten bij één specifieke zienswijze als duidelijk wordt dat de RJ dat in editie 2014 in de definitieve richtlijn gaat opnemen. Ik weet niet precies meer wanneer dat duidelijk was, maar dat zou best in het voorjaar van 2014 geweest kunnen zijn. De passage uit het handboek waar jij naar verwijst ziet volgens mij toe op een andere situatie. Namelijk de situatie dat een onderneming in haar eigen jaarrekening zelf ontwikkelde goodwill activeert. Dat is toch een ander vraagstuk dan de situatie dat één rechtspersoon een belang verkrijgt in een andere rechtspersoon en dan goodwill activeert. Als ik de casus goed begrijp is dat wat hier is gebeurd en is dat de situatie die de RJ nu verduidelijkt heeft in RJ 214.342. Kortom. Ik ben blij met de verduidelijking in RJ 214 (ik heb daar met mijn collega’s niet voor niets voor gepleit) en vind dat de juiste weg going forward bij capital restructurings. Ook ik vind dat dat beter de economische realiteit weergeeft. Ik vind ook dat wij hiermee onze verantwoordelijkheid hebben genomen door eraan bij te dragen dat op dit punt de regelgeving is aangepast en verduidelijkt. Er waren duidelijk twee stromingen/visies en dan is m.i. de juiste weg om via regeleving duidelijkheid te laten verschaffen. Het moge duidelijk zijn tot welke stroming ik behoor(de) maar dat betekent niet dat ik in algemene zin vind dat ondernemingen in het verleden niet in redelijkheid tot de andere verwerkingswijze hadden kunnen komen tav de verwerking van een omgekeerde overname in de enkelvoudige jaarrekening. Waar dit vervolgens toe leidt in deze specifieke casus kan ik niet overzien aangezien ik deze zoals ik al aangaf onvoldoende ken. Daar wil ik op deze plaats dan ook geen uitspraak over doen. Interessante materie vind ik het als 'vaktechneut' wel! Daar ga ik binnenkort weer eens een college aan besteden :-)
Marcel Pheijffer
Ter info. Van de site van het FD, morgen in de krant. Brengt een derde accountantsorganisatie in de picture: Deloitte. En wel tweeledig: (1) als mogelijke overnemende partij; en (2) als degene die de club (hoog?) waardeerde. Als het allemaal waar is: het wordt steeds zotter in accountantsland. Niemand wilde BoerCroon overnemen Pieter Couwenbergh donderdag 23 oktober 2014, 20:01 update: donderdag 23 oktober 2014, 21:54 De stille bewindvoerder bij BoerCroon heeft in de dagen voor het faillissement van de holding en de adviestak nog een 'aantal' partijen gepolst voor een overname van het gehele advies- en interimbureau. In overleg met de belangrijkste schuldeiser - ING - zijn 'de meest waarschijnlijke' partijen benaderd. Niemand bleek uiteindelijk bereid. Ook is aan een aantal firmanten gevraagd alternatieven te ontwikkelen. 'Die hebben daarvan geen gebruik gemaakt'. Dat blijkt uit het eerste faillissementsverslag van curator Stephan van de Kant van Wieringa Advocaten. Daarin worden de twee weken beschreven waarin de curator als stille bewindvoerder het plan toetst om de holding en een aantal onderdelen als Consulting failliet te laten gaan en twee onderdelen - Corporate Finance en Interim Management - door te laten gaan. Belangenverstrengeling Het tweekoppige bestuur wilde de aandelen van deze twee onderdelen aan zichzelf en een derde firmant van BoerCroon verkopen. Omdat de bewindvoerder dat zag als belangenverstrengeling is hij zelf op zoek gegaan naar alternatieven. Weliswaar had het bestuur van BoerCroon verklaard zelf al partijen in de informele sfeer te hebben benaderd. Maar het bewijs daarvan was niet overtuigend in de ogen van de curator. 'Er bleek geen eenduidige vastlegging beschikbaar'. Vier particuliere investeerders Bronnen verklaren tegenover het FD dat het bestuur heeft gesproken met Deloitte, KPMG en met een groep van vier particuliere investeerders. In het faillissementsverslag worden geen namen genoemd. BoerCroon-bestuurder Jos Zandhuis bevestigt desgevraagd dat er inderdaad is gesproken met vier particuliere investeerders, maar dat er geen overeenstemming is bereikt. €19 mln schuld bij ING BoerCroon zat sinds 2011 in een neerwaartse spiraal. De resultaten vielen tegen waardoor de bankschuld steeds moeilijker kon worden voldaan. Pal voor het faillissement had de firma een schuld van €19 mln bij ING. Daar kwam nog eens €10 mln bij van de leningen aan individuele firmanten van BoerCroon. Op verzoek van de bewindvoerder heeft Deloitte nog een waardering gemaakt van BoerCroon. De adviesclub kwam uit op een bedrag van €14,3 mln, waarbij de merknaam €1,8 mln zou moeten opbrengen. Dat merkrecht was overigens verpand aan ING. De stille bewindvoerder staakte zijn werk toen op 2 oktober het FD gedetailleerde vragen stelde aan het bestuur van BoerCroon. Op 3 oktober is de holding met enkele onderdelen failliet verklaard, de onderdelen Interim Management en Corporate Finance gaan zelfstandig verder. De curator verwacht binnen korte tijd zijn tweede faillissementsverslag te kunnen publiceren.
Marcel Pheijffer
AT: Geert Tussen een tegen volstrekt realistische zakelijke voorwaarden overeengekomen transactie met een gerelateerde partij en een markttransactie met een derde zit in feite geen verschil. Daar draait deze casus echter niet om. Wel om 'intern gegenereerde goodwill'. Bovendien stelt KPMG in april 2014 dat de 'economische realiteit' aan de transactie ontbrak.
Geert de Jonge
OK, dan wachten we even de reactie van Arjan op de vragen van Marcel af en ondertussen kan dan misschien Willem Okkerse de OK score van deze leveraged recap berekenen. En dan zou ik graag in het kader van de substance over form van Marcel vernemen wat in deze het verschil is tussen een related party transaction op zakelijke gronden en een real third party transaction.
Marcel Pheijffer
AT: Jan Natuurlijk respecteer ik het oordeel van de rechter. Vandaag heb ik zelf weer - zoals dat heet - 'gezeten' bij het Hof Den Haag. Maar los van de rechter zou het goed zijn dat we ons als beroep zelf stevig uitlaten over dit soort idiote - in het verleden door collega-accountants bedachte - constructies. We hoeven in deze toch niet te discussieren hoop ik over zaken als substance over form, het inzichtsvereiste of gewoon gezond verstand? Of zijn er nog steeds accountants die zeggen dat zolang iets niet duidelijk genoeg verboden is - if so in case - het dan gewoon maar mag? En wat dan te denken van KPMG dat ten halve is gekeerd? Maar los van de rechter: Arjan zal vast de vragen nog wel willen beantwoorden. Hij schept vast duidelijkheid in deze.
Jan Bouwens
Gegeven de discussie tussen Marcel en Arjan moet een rechter bezien of (1) de goodwill mocht worden gerapporteerd (regels jaarverslaggeving) en (2) of de dividenduitkering moet worden aangemerkt als paulianeus handelen (BW).
M. Driessen
Uitgaande van de juistheid van de analyse: Kan iemand deze pijnlijk rake keek van de week nog verhelderen door aan te geven of die kantoren E&Y en KPMG in 2008 en volgende jaren misschien een stel toffe praktijkhoogleraren in dienst hadden die e.e.a. mee hadden kunnen of moeten voorkomen door een kwaliteitssysteem en zo? Zo ja dan mag de gemiddelde lezer inderdaad mee denken dat het hier om bewust creatief (mee) manipuleren/frauderen of tenminste wegkijken gaat. Volgend schandaal dus. Bij bevestigend antwoord kunnen we dit voorbeeld mooi inbrengen in de levendige discussie die de heer Bouwens aanwakkerde met zijn doordachte stelling: 'Combinatie praktijk en hoogleraar kan niet'. Die voor mij glansrijk overeind lijkt te blijven, ondanks dat de praktijkwetenschappers - eerder bekend van '..................' - zich intussen duchtig weren ter verdediging van status en benefits. Hadden ze de voorbije 10 jaar maar meer tijd besteed aan interne kwaliteitssystemen en -bewaking op basis van de wetenschap die ze al 20 jaar hadden, zucht. Maar nee, dat was minder lonend geweest en bovendien, de bouw van kantoren en zo kwam er ook nog tussendoor, ook belangrijk, de juiste huisvesting waar óók / wèl (naar eigen smaak doorhalen wat niet van toepassing is) tot in de puntjes over nagedacht werd.
Marcel Pheijffer
AT: Arjan Nu jij je als vaktechneut op dit terrein in de discussie mengt, heb ik enige vragen ter verduidelijking van hetgeen je inbrengt: 1. Je noemt data in je reactie met betrekking tot regelgeving die ruim na 2008 liggen. Wil je daarmee aangeven dan wel suggereren dat Ernst & Young (2008 en 2009) het gewoon goed heeft gedaan evenals KPMG in eerste instantie (2010 en 2011)? 2. Zo ja, acht je het dan zinloos dat we - ook Pieter Lakeman, AFM, NBA, OM - zich hierover bekreunen? 3. Zo ja, wat was dan de noodzaak voor KPMG om hier in april 2014 - overigens zonder iets te zeggen over de door hen eerder goedgekeurde jaarrekeningen - om op dat moment anders te handelen? 4. Zo nee, waarom dan niet? 5. In hoeverre speelt hetgeen in het Handboek van Ernst & Young staat (editie 2008) in deze al dan niet een rol?
Arjan Brouwer
AT:Marcel: Daar zijn we het over eens en dat blijkt m.i. ook uit de commentaarbrief. Het lijkt me een goede zaak als de RJ voor veelvoorkomende en relevante situaties duidelijk invulling geeft aan dat beginsel en vandaar onze oproep.
Marcel Pheijffer
Er bestaat ook nog zoiets als substance over form.....
Arjan Brouwer
Ter aanvulling nog enige achtergondinformatie die aansluit op dit onderwerp: In de RJ jaareditie 2014 is voor het eerst de volgende bepaling (RJ 214.342) opgenomen: "Als de economische realiteit van de transactie inhoudt dat de in juridisch opzicht verkrijgende partij die de aandelen uitgeeft, niets anders is dan een voortzetting van de in juridisch opzicht overgenomen partij, dan is alleen de eerste verwerkingswijze toegestaan. Een voorbeeld van een dergelijke transactie is een zogenoemde ‘capital restructuring’." In een dergelijk geval wordt de juridisch overgenomen partij voor verslaggevingsdoeleinden gezien als overnemende partij en worden de activa van de juridisch overgenomen partij dus niet geherwaardeerd. In de editie 2013 waren nog twee opties opgenomen in de ontwerp alinea over de verwerking van'omgekeerde overnames' en ontbrak deze toevoeging. Voor de liefhebbers verwijs ik graag naar paragraaf 2.1 en 2.2 van onze openbare commentaarbrief op deze 2013-editie waarin we hebben gemotiveerd waarom deze toevoeging van belang is: http://www.rjnet.nl/Documents/Ingediende%20commentaren%202013/RJ-Commentaar%201201%20-%20PwC%20op%20Jaareditie%202013%20x.pdf
Gerard Dirven
Chapeau voor deze jonge KPMG partner!
Reageren op een artikel kan tot drie maanden na plaatsing. Reageren op dit artikel is daarom niet meer mogelijk.
Aanmelden nieuwsbrief
Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.
