De opdrachtgever van de accountant
Ik werd getriggerd door de op 19 juli 2013 geplaatste bijdrage 'De weeffout in het beroep: twee voorstellen' van Arnout van Kempen, mede omdat ik twee weken geleden de eerste opdrachtbevestiging getekend door de voorzitter van de auditcommissie van een cliënt mocht ontvangen.
Men vond namelijk (terecht) dat de opdrachtverstrekking niet bij de directie behoorde te liggen. De voorstellen van Arnout betreffen een verbod op opdrachtverstrekking door de directie en het verantwoorden van de controlekosten ‘onder de streep' als onderdeel van de winstverdeling.
In het Plan van Aanpak dat de NBA in november 2010 uitbracht staat het volgende op het gebied van de waarborging van de onafhankelijkheid:
"De beroepsorganisaties stellen derhalve voor de aansturing van de accountant exclusief bij de raad van commissarissen te beleggen, zonder advisering of preselectie vooraf door de raad van bestuur of de cfo. Zij vormen het toezichthoudend orgaan, en treden op voor alle stakeholders en nemen als zodanig een onafhankelijke positie in. De commissarissen hebben als geen ander belang bij een onafhankelijke accountant."
Geconstateerd werd dat daartoe het Burgerlijk Wetboek (BW) zou moeten worden aangepast, omdat thans ook de directie de accountant volgens de wet mag benoemen. Daarbij is recentelijk onderzocht of de NBA dit verbod via een verordening zou kunnen afdwingen door een accountant te verbieden om een opdracht van de directie aan te nemen.
Dat bleek echter niet mogelijk, omdat het BW dit nadrukkelijk toestaat en een verordening de wet niet kan inperken. De minister van Financiën zou een dergelijke conceptverordening dan ook niet goedkeuren.
Vervolgens werd dit in het Plan van Aanpak uitgewerkt met de volgende concrete voorstellen:
- De raad van commissarissen, dan wel de auditcommissie, fungeert als feitelijk opdrachtgever van de accountant. Dit betekent onder meer de keuze van de accountant, bespreking van de controleaanpak, de reikwijdte van de controle, het urenbudget, het honorarium en ondertekening van de opdrachtbevestiging, alsmede voorafgaande goedkeuring voor alle eventueel door de accountant uit te voeren adviesopdrachten.
- De accountant zal jaarlijks aan de raad van commissarissen rapport uitbrengen over alle aspecten van onafhankelijkheid en het systeem van kwaliteitsbeheersing.
- Alle rapportages inzake de jaarrekeningcontrole, inclusief de management letter, worden aan de raad van commissarissen gericht.
In september 2011 liet de NBA vervolgens het Adviesrapport 'De Raad van Commissarissen als opdrachtgever van de accountant' het licht zien, waarin deze voorstellen verder zijn uitgewerkt. In grote lijnen was de onafhankelijke commissie het eens met de voorstellen. Ook in de daarop volgende bijeenkomsten waarin het rapport werd gepresenteerd bleken weinig bezwaren.
De Monitoring commissie Corporate Governance liet in haar rapport over 2011 weten dat "de voorstellen een goede uitwerking van de principes en bepalingen over de accountant in de Code zijn".
Op zichzelf is het eerste voorstel van Arnout van Kempen dus niet nieuw en het wordt onderschreven door de NBA. Echter, de aandacht voor de voorstellen van het Plan van Aanpak verdwenen snel naar de achtergrond door de politieke gebeurtenissen in februari en december 2012. Wat mij betreft zou hernieuwde aandacht hiervoor gewenst zijn, om het verbod op benoeming van de accountant door de directie ook daadwerkelijk in het Burgerlijk Wetboek op te laten nemen.
Over het tweede voorstel van Arnout van Kempen ben ik niet positief. Dit komt onder meer door mijn persoonlijke ervaringen. Ik heb meegemaakt dat in een aandeelhoudersvergadering sommige aandeelhouders de stelling innamen dat de goedkoopste accountant de beste was en liefst jaarlijks moest wisselen. Een stelling die resulteerde in veel discussie tussen voor- en tegenstanders maar verder tot niets leidde.
Maar ik ben ook niet positief omdat de controlekosten al in de jaarrekening separaat worden opgenomen, het vraagt om een aanpassing van IFRS en BW, en het vanuit de agency-theorie de raad van commissarissen is (of de auditcommissie) die optreedt als vertegenwoordiger van alle stakeholders (dus niet alleen de aandeelhouders) en dit dus het orgaan is dat mijns inziens de opdrachtgever van de accountant moet zijn.
Dan de praktijk. Ik zie hier grote veranderingen ten opzichte van zo'n vijf jaar geleden. Er komt bijna geen benoemingsprocedure meer voor waarin de auditcommissie geen (leidende) rol speelt. Dat geldt overigens niet alleen voor het segment van organisaties van openbaar belang (oob's) maar ook voor de publieke sector.
Nu de wetgever nog.