Opinie 16 december 2013

PKI en kwaliteit horen in de VGBA

Vanmiddag stemt de NBA-ledenvergadering over de nieuwe gedrags- en beroepsregels voor accountants. Twee kernbegrippen - PKI en kwaliteit - zijn daarin niet opgenomen, zonder duidelijke tegenargumentatie.

Tijdens de vergadering vanmiddag zal ik er nogmaals voor pleiten die begrippen op te nemen en het NBA-bestuur enkele concrete vragen stellen. Hieronder het complete - voor een blog zeer lange - verhaal. Wie direct naar de vragen wil kan meteen scrollen naar het kopje ‘Tot slot'.

Geacht bestuur, beste voorzitter,

Inleidend

Ik heb sterk getwijfeld of ik ditmaal als bezoeker ter vergadering zou verschijnen. Aan de ene kant voel ik mij verplicht als opiniemaker in het accountantsdebat. Aan de andere kant zie ik met lede ogen het proces van de totstandkoming van de Verordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA) en de Verordening inzake Onafhankelijkheid (ViO) aan.

Alhoewel ik waardering heb voor de inzet en werkzaamheden van de betrokkenen bij die totstandkoming, heb ik grote moeite met de eindproducten die vandaag aan de leden worden voorgelegd. Dat heb ik in de consultatieronde laten weten, maar ook in contacten met de voorzitter van de Commissie Beroepsreglementering, een NBA-medewerker vaktechniek, alsmede de directie en de bestuursvoorzitter van de NBA.

Ik heb reeds in de consultatieronde aangegeven geen amendementen in te zullen dienen. Omdat ik de hoop had dat mijn argumenten krachtig genoeg zouden zijn om betrokkenen te doen besluiten de concept-verordeningen op onderdelen aan te passen. Maar kennelijk hadden en hebben mijn argumenten die overtuigingskracht niet.

Positief is dat de bestuursvoorzitter Huub Wieleman, NBA-directeur Berry Wammes en enkele NBA-medewerkers mij stimuleerden vandaag toch te komen. Zoals altijd - en zoals het hoort - staan zij in ieder geval open voor de discussie. Ik ben ervan overtuigd dat wij dezelfde intenties hebben: ons beroep op een zodanige wijze neerzetten dat het maatschappelijk verkeer de meerwaarde, nut en noodzaak van de accountant ervaart.

Kritiek op het beroep

En dat alles is allang geen automatisme meer. Steeds weer staan - al dan niet terecht - accountantsorganisaties, individuele accountants, de beroepsorganisatie, kortom ons beroep, ter discussie.

Een bloemlezing (niet-limitatief) van de laatste weken:

• het FD-interview met AFM-bestuurder Gerben Everts, die feilloos een aantal weeffouten binnen ons beroep blootlegt. Daaronder: een beroepsorganisatie die telkens compromissen sluit, de te grote invloed van (grote) accountantsorganisaties en het feit dat we de luxe van zelfregulering al lange tijd niet meer aan kunnen;
• of het redactioneel commentaar in het FD dat daarop volgde. Ik citeer: ‘De beroepsgroep is te lang in de greep geweest van een verdienmodel, waarbij de maatschappelijke functie van de accountant ondergeschikt is gemaakt aan zijn commerciële belangen. (...) Veel tijd voor pappen en nathouden is er niet. Het maatschappelijk krediet van de accountant raakt op';
• of FD-redacteur Jeroen Piersma die stelt: ‘Maar bij iedere actie is de NBA met één hand op de rug gebonden door de grote invloed van de kantoren. Hoe meer de maatregelen van de NBA raken aan het verdienmodel, des te groter de weerstand van de achterban. (...)Slagen de beroepsorganisaties er niet in een klare publieke lijn te trekken, dan blijft alleen nog de derde oplossing over: overheveling van de publieke bevoegd­heden naar de externe toezichthouder';
• en eveneens FD-redacteur Pieter Couwenbergh: ‘De accountants hebben het op papier goed op orde, alleen werkt het niet. Dat is jammer omdat zelfcontrole past in hoe mensen en maatschappijen graag werken';
• er zijn weer eens vragen over de rol van accountants in de Tweede Kamer gesteld. Ditmaal naar aanleiding van de rol van KPMG bij Ballast Nedam;
• op donderdag 12 december jongstleden ontsierden PwC inzake Econcern de voorpagina's van zowel het FD als het NRC;
• op vrijdag 13 december gevolgd door een redactioneel commentaar in het NRC dat als volgt afsloot: ‘De accountant moet een straffe controleur zijn, geen inschikkelijke meeloper met de belangen van de directie'. En elders noemt NRC-redacteur Maarten Schinkel de Econcern casus ‘weer een zwarte parel geregen aan het snoer van falend toezicht'.

Telkenmale laten de accountantsorganisaties onze beroepsvereniging in het hemd staan. Met zulke vrienden heb je geen vijanden nodig.

Discussie dient over de inhoud te gaan

Ik word nogal eens weggezet door het Accounting Establishment: als een vijand, criticaster, horzel, die bovendien zwaarmoedig zou zijn. Iemand die vanuit de verkeerde paradigma's en stijlfiguren zou werken.

Mijn reactie daarop is simpel. Eén: don't shoot the messenger. En twee: maak niet de vergissing te denken dat die boodschapper alleen voor zichzelf spreekt. Het aantal instemmende reacties vanuit het veld is omvangrijk: soms komen die reacties ook van collega's binnen de grote kantoren.

Nee, laten we het nu eens over de boodschap hebben.

Waarom schiet de NBA AFM-toezichthouder Gerben Everts en FD-redacteur Jeroen Piersma af zodra zij iets feitelijk onjuists zeggen over de bestuurssamenstelling van de NBA? Waarom is dat bestuur niet in staat om te reageren op de inhoudelijke kant van hun stellingname - zojuist door mij aangehaald?

Waarom discussiëren we niet over de vraag waarom de pers en politiek op zo'n kritische wijze over ons beroep spreken? U hoort mij niet zeggen dat zij geheel gelijk hebben. Maar laten we het eens omdraaien: hebben zij geheel ongelijk?

Het gaat over de geloofwaardigheid van het beroep. Welke problemen willen we nu precies oplossen met de verordeningen waar we vandaag over stemmen?

Het principe: objectiviteit

We hebben het daarbij over op principes gebaseerde regelgeving. Bijvoorbeeld het principe aangaande objectiviteit, dat als volgt luidt: ‘De accountant laat zich bij zijn afwegingen niet ongepast beïnvloeden'. Dat zijn precies tien woorden.

Maar om uit te leggen wat we er precies mee bedoelen, maken we:

• een verordening van 19 pagina's om een deel van het objectiviteitsprincipe, namelijk de onafhankelijkheid, uit te leggen;
• we plakken daaraan vast een toelichting van 43 pagina's;
• voorts een leeswijzer van 31 pagina's;
• daarbij een document met voorbeelden inzake hoofdstuk 4 van de ViO, ditmaal 11 pagina's;
• en tot slot wordt ons nog een handreiking in het vooruitzicht gesteld.

Ofwel: meer dan 100 pagina's tekst om een principe van exact tien woorden uit te leggen. In mijn reactie op de consultatie noemde ik dit geheel een ‘nodeloos ingewikkeld gedrocht'.

Dan heb ik nog niet eens over de inhoud. Ik haal er slechts twee aspecten uit. Ten eerste de discussie over de vraag of de overeengekomen specifieke werkzaamheden ex NV COS 4400 nu wel of niet onder het begrip ‘controledienst' zou mogen vallen, waardoor deze naast de wettelijke controle mogen worden uitgevoerd.

Over dit thema is rond de jaarwisseling stevig gedebatteerd. Sommigen, waaronder ondergetekende, vonden dat voornoemde werkzaamheden op basis van de wetsgeschiedenis niet onder het begrip controledienst mochten worden geschaard. Toch staan ze onder een dergelijke noemer wel in de ViO opgenomen.

Zonder dat wordt toegelicht wat daarvoor de inhoudelijke verantwoording is. Ik moet het doen met de opmerking dat ‘deze verwerkingswijze uitgebreid is afgestemd met AFM en Ministerie van Financiën'. Maar met een dergelijk inhoudsloos argument mag je leden die op dit punt - redenerend vanuit principes anders denken - niet het bos in sturen.

Immers: de verordeningen waarover wij vandaag spreken zijn geheel afgestemd met genoemde uiterst belangrijke partijen. Maar als hun wil wet is, hoeven wij er vandaag in het geheel niet over te stemmen. Dan staan wij als leden buiten spel.

Mijns inziens mag de NBA zich dan ook niet met een dergelijk antwoord verschuilen achter de AFM en het Ministerie.

Een tweede punt ten aanzien van de ViO ziet op de weinig principiële keuze die wordt gemaakt om bepaalde verboden op te hangen aan de grens van wel of geen oob-organisatie. Daardoor wordt de suggestie gewekt dat er meerdere regimes gelden om met de regels om te gaan.

In de reactie op de consultatie wordt mijn kritiek op dit punt afgedaan met de opmerking dat er geen verschillende regimes zouden bestaan. Onzin wat mij betreft: er is een regiem voor oob's met duidelijke verboden en er bestaat een regiem waarin interpretatieruimte wordt gelaten. Per definitie ontstaat daardoor een grijs gebied, ‘scharrelruimte' zo U wilt.

De opstellers van de verordeningen noemen dat anders en stellen het volgende: ‘er zal altijd sprake zijn van overgangssituaties, maar de principiële aanpak van de ViO geeft voldoende mogelijkheden om hier in de praktijk op een juiste wijze mee om te gaan'.

Dream on, zeg ik dan. Ken Uw broeders. Hoeveel voorbeelden wilt u hebben van oprekking van de principes vanuit de praktijk? Ook hier noem ik slechts één voorbeeld: de schaamteloze wijze waarop de grote accountantsorganisaties eind 2012 zijn omgegaan met de overgangsregeling inzake de samenloop van controle- en adviesdiensten. U herinnert zich vast de reactie van de AFM en het feit dat de kantoren een en ander gedwongen hebben moeten corrigeren. I rest my case.

PKI en kwaliteit

Maar wat mij het meest steekt is de wijze waarop er is omgegaan met mijn voorstellen inzake het verstevigen van de VGBA. Kort gezegd heb ik ervoor gepleit de twee noties die de afgelopen het meest aan ons beroep zijn gaan kleven in de VGBA in te vlechten.

Welke twee noties dat zijn? Uiteraard: de ‘professioneel-kritische instelling' (PKI) en het aspect ‘kwaliteit'.

Het zijn de twee noties die centraal staan in de toezichtsrapportages en boetebesluiten van de AFM. U weet wel, de rapportages met de onacceptabele hoge percentages onvoldoendes. Het zijn de twee noties die centraal staan in de aansprekende tuchtklachten van de afgelopen jaren. Ik noem: DSB, Van der Moolen, Vestia. Het zijn ook de twee noties waarmee de accountantsorganisaties pronken in hun transparantieverslagen.

En het zijn juist deze twee noties waarover de NBA spreekt in het befaamde plan van aanpak uit 2010, in haar beleidsdocumenten en in andere uitingen. En bovendien is de notie van PKI uitgemond in verplichte cursussen.

Kortom: het gaat om noties die eenvoudigweg thuis horen in de VGBA. Sterker: die daarin centraal horen te staan.

Concreet: kwaliteit

Het voorgestelde artikel (12) in de VGBA dat handelt over vakbekwaamheid luidt thans als volgt: ‘De accountant houdt zijn vakbekwaamheid op het niveau dat is vereist om een professionele dienst op een adequate wijze te kunnen verlenen'.

Ik heb moeite met het begrip ‘op adequate wijze'. Hiermee wordt een nieuw, nog vorm te geven en uiterst subjectief begrip in de VGBA geïntroduceerd.

Dat is onverstandig en onnodig. Temeer daar we al een tijdje - zeker met de komst van de WTA, BTA en de komst van de AFM als toezichthouder - met het begrip ‘kwaliteit' werken.

Ik heb dan ook voorgesteld artikel 12 als volgt te redigeren: ‘De accountant houdt zijn vakbekwaamheid op het niveau dat is vereist om een professionele dienst te verlenen conform het voor die dienst vereiste kwaliteitsniveau'.

Wellicht heb ik niet de juiste plek in de VGBA gekozen om de notie kwaliteit in te verwerken. Maar wat moet ik nu met het voor mij volstrekt onbevredigende antwoord van de opstellers van de verordening, die stellen dat adequaat een betere norm geeft dan de vereiste kwaliteit?

En wat moet ik met het evenmin overtuigende argument dat kwaliteit niet in de norm hoort maar nadrukkelijk in de toelichting aan de orde wordt gesteld?

Ik kan met deze argumentatie niets. De opstellers van de verordening hebben niet gezocht naar een manier om het kwaliteitsbegrip waarover wij binnen en anderen rond ons beroep zoveel spreken in de VGBA onder te brengen. Nee, er is alleen gezocht naar argumenten om het erbuiten te houden.

Concreet: PKI

Zo ook als het gaat om PKI. Met een nog armoediger argumentatie.

Artikel 13 lid 2 van de VGBA luidt in de voorgestelde tekst als volgt: ‘De accountant voert een professionele dienst nauwgezet, grondig en tijdig uit.'

Nauwgezet. Grondig. Tijdig.

Prima, heb ik geen moeite mee. Maar het kan nog mooier. Bijvoorbeeld: ‘De accountant handelt zorgvuldig door een professionele dienst vanuit een professioneel-kritische instelling nauwgezet, grondig en tijdig uit te voeren.'

Dit appelleert aan de wens van de NBA, geuit in haar plan van aanpak (2010), om een ‘beroepsbreed programma neer te zetten om de professioneel-kritische houding van accountants te bevorderen'.

Als onderdeel daarvan mochten we naar verplichte PE-trainingen professioneel-kritische instelling voor openbaar, intern en overheidsaccountants in 2012 en het onderwerp Ethiek voor accountants in business in 2012/2013.

En wat krijg ik als reactie nu ik PKI in de VGBA wil opnemen? Ten eerste dat het PKI-begrip louter wordt gebruikt voor een accountant die assurance-opdrachten uitvoert. Ten tweede dat het voor een algemeen directeur (accountant in business) niet per definitie noodzakelijk is om bij een investeringsbeslissing PKI toe te passen.

Wat is de conclusie hieruit? Welnu: de accountant in business moet wel naar een verplichte cursus ethiek als onderdeel van het PKI-programma, terwijl deze zich niet aan het PKI-beginsel behoeft te houden.

Begrijpt U de redenering van de opstellers van de verordening nog? Ik in ieder geval niet.

Wat ik wel begrijp is dat er onwil is om de PKI-norm in de VGBA op te noemen. Er is niet meegedacht over de wijze waarop de norm eventueel is in te passen, er is louter gezocht naar argumenten waarom het voorstel niet behoeft te worden overgenomen.

Waar is wel meegedacht?

Slechts een beperkt aantal partijen heeft in de tweede consultatieronde gereflecteerd. De reacties van met name de Big4 waren nagenoeg gelijkluidend. Zij ageerden onder meer tegen de tekst van artikel 28 van de ViO. Dit artikel handelt over de langdurige betrokkenheid van kernleden van een assuranceteam bij een opdracht en de wijze waarop daar in het niet oob-segment dient te worden omgegaan.

Op voorstel van de accountantsorganisaties is deze bepaling - in tegenstelling tot mijn verzoek om iets met de noties kwaliteit en PKI te doen - wel versoepeld. Dat de NBA vervolgens stelt dat de navolging van artikel 28 nauwgezet zal worden gemonitord, is niet meer dan een doekje voor het bloeden.

Iets scherper gesteld: het is één van de bewijzen dat de eerder door mij aangehaalde AFM-bestuurder Everts en journalist Piersma gelijk hebben als zij stellen dat de invloed van de grote accountantsorganisaties op de NBA groot is.

Té groot bedoelen zij hier kennelijk. En dan gaat het niet zozeer om de precieze getalsverhoudingen binnen het NBA-bestuur, waar deze accountantskantoren inderdaad geen absolute meerderheid hebben, zoals de NBA-directeuren hun criticasters Everts en Piersma terecht corrigeerden, maar om tastbare en voor iedereen zichtbare invloed tijdens regelgevingsprocessen zoals het hier voorliggende.

Tot slot

Ik betoog niet dat de tekst van de VGBA slecht is. In de kern is deze gelijk aan de voorgangers: de GBR en de VGC.

Ik betoog wel dat het scherper had gekund. Beter aansluitend op de kritiek ten aanzien van het beroep. Ik zie het als een gemiste kans dat de verantwoordelijken voor de concept-verordeningen geen kracht durven te tonen door de begrippen kwaliteit en professioneel-kritische instelling in de verordening met kracht - dus niet als slap aftreksel in een toelichting - op te nemen, maar deze er bewust buiten te houden.

Een gemiste kans om duidelijk te laten zien dat we als beroepsgroep de kernbegrippen kwaliteit en PKI als norm voor onze beroepsuitoefening onderschrijven.

Of speelt het feit hier soms een rol dat partijen die de accountant tuchtrechtelijk ter verantwoording willen roepen dan wel die deze civielrechtelijk aansprakelijk willen stellen, door opname in de VGBA van deze begrippen een erg makkelijk aangrijpingspunt krijgen om dergelijke juridische acties te kunnen ondernemen? En speelt hier soms een rol dat accountants(organisaties) daar wellicht van gruwen?

U moet vandaag dus stemmen voor of tegen de verordeningen die er thans liggen. Ik wens u veel wijsheid.

Alvorens te stemmen heb ik in ieder geval behoefte aan een duidelijk en beargumenteerd antwoord - derhalve een beter antwoord dan ik van de Commissie Beroepsreglementering ontving - op de volgende vragen:

1. Heeft de NBA de voorstellen om de noties kwaliteit en PKI in de VGBA op te nemen expliciet voorgehouden aan de AFM en het Ministerie van Financiën? Zo ja, wat was hun reactie? Zo nee, waarom niet?
2. Waarom heeft het NBA-bestuur de voorstellen om kwaliteit en PKI in de VGBA op te nemen niet zelf overgenomen in de bestuursamendementen?
3. Is het NBA-bestuur daar dan tegen en zo ja, is die stellingname unaniem en wat zijn dan de argumenten?
4. Deelt het NBA-bestuur de argumenten die door de Commissie Beroepsreglementering als reactie op mijn inbreng tijdens de consultatieronde zijn gegeven?
5. Indien er juridische hobbels zouden bestaan die opname van de genoemde begrippen in de VGBA onmogelijk maken, heeft het NBA-bestuur dan onderzocht of die hobbels weggenomen kunnen worden?
6. Indien het NBA-bestuur op zich niet tegen opname van zaken als kwaliteit en PKI in de VGBA is, welke stappen mogen we dan verwachten om opname daarvan op termijn alsnog mogelijk te maken?
7. Met welke argumenten heeft het NBA-bestuur de AFM kunnen overtuigen met betrekking tot het onder het begrip controlediensten brengen van de werkzaamheden als bedoeld in NV COS 4400?
8. Hoe kijkt het NBA-bestuur aan tegen de stelling dat onmogelijk volgehouden kan worden dat het beginsel van ‘objectiviteit' een principe is indien we meer dan 100 pagina's nodig blijken te hebben om dit ‘principe' van 10 woorden te duiden?
9. Hoe kijkt het NBA-bestuur aan tegen de stelling dat er weinig principieels aan is om verboden te koppelen aan het omvangscriterium oob-organisaties?
10. Is het NBA-bestuur ervan overtuigd dat met de vandaag voorliggende verordeningen het voor dit moment best mogelijke antwoord wordt gegeven op de maatschappelijke kritiek op het accountantsberoep?

Marcel Pheijffer, 16 december 2013