Opinie 04 november 2013

Zelfregulering rond aantal toezichtbanen terecht ingeperkt

Het FD gaat op 31 oktober in op de wet die het aantal commissariaten per persoon beperkt tot vijf. Volgens het hoofdredactionele commentaar moet de commissaris zelf een grens kunnen trekken.

Dat raakt precies de kern van de wet. Na decennia van zelfregulering rond goed bestuur bleek overheidsingrijpen nodig omdat niet alle commissarissen die grens konden trekken en zonder reële aansprakelijkheid en aanspreekbaarheid functioneerden.

Let wel, dat raakt dus ook voltallige raden die verzuimden elkaar aan te spreken op hun functioneren. Dat er ook commissarissen zijn die deze regels niet nodig hebben, is waar. Voor veel meer wet- en regelgeving geldt dat lang niet alle mensen op wie de inhoud slaat, die wet nodig hebben om zich conform de inhoud te gedragen.

Ook geldt voor de meeste wetten en regels dat een aantal mensen daarvan nadeel ondervindt. Maar gelet op wat er fout is gegaan rond intern toezicht, is deze bijwerking acceptabel. In plaats van te ageren tegen deze regel zouden commissarissen zich beter kunnen richten op verbeteren van hun 'track record'.

Alleen al de krant van diezelfde dag laat zien dat dit nog steeds hard nodig is. Als The Wall Street Journal al in 2008 schrijft over de manipulatie van de Libor-rente, hoe kan het dan nog zo lang en zo breed fout gaanbij individuele banken? 
Als bestuurders van woningcorporaties tegen minister Blok procederen in verband met een door hem opgelegde cao voor corporatiebestuurders, waar waren de commissarissen voor die tijd dan in hun rol als werkgever? 
Als een 'big four' accountantsfirma een grote consultancy wil overnemen, waar zijn dan de commissarissen van beursfondsen die aangeven dat zij die overname, gelet op de onafhankelijkheid van de accountant, ongewenst vinden?

Dat zijn allemaal fundamentele vragen, die helemaal losstaan van incidenten, incidentjes en/of fraude. Het is terecht dat de commissie-Halsema de beloning van commissarissen in de publieke sector op de agenda zet. De eisen die de maatschappij stelt zijn serieus, maar niet onredelijk. Voor een goede invulling van die rol moet dan ook adequaat worden beloond.

Maar tegelijkertijd ontbreekt er in de klaagzang over de genoemde wet wel enige zelfreflectie van het geciteerde commissariaat. De vraag die weinig aan bod komt is kwaliteit, en dan heel eenvoudig de kennis van zaken die een commissaris meebrengt. Een van de grotere risico's bij benoemingen van mensen met (veel) ervaring is dat hun cv, netwerk etc. zwaarder meewegen dan kennis van zaken, IQ, onafhankelijk denken, etc.

Ik zou alle governance-clubs en universiteiten willen uitdagen om na te gaan denken over de vraag of er in Nederland werkelijk te weinig mensen zijn met de juiste competenties om commissariaten in te vullen. Als te onderzoeken stelling suggereer ik 'Als kennis van zaken en gezond boardroomverstand als selectiecriterium net zo zwaar wegen als veronderstelde "boardroomsocialisatie", is er een overschot aan beschikbare competente commissarissen in Nederland.'

Bestuur en commissarissen moeten dan wel anders durven en willen zoeken.

Deze opiniebijdrage is ook geplaatst in het Financieele Dagblad van 1 november 2013.