Opinie 28 oktober 2013

Herziene standaard 4410: vat vol tegenstellingen

Men zou verwachten dat de NBA de herziening van standaard 4410 (samenstellingsopdracht) zou aangrijpen om de rol van de mkb-accountant te verhelderen.

Niets is echter minder waar. In de begin oktober gepubliceerde conceptstandaard 4410 worden geen keuzes gemaakt en bijgevolg blijven oude problemen onopgelost. Consequentie is dat de tekst van de standaard nogal wat tegenstrijdigheden bevat. Ik noem er enkele.

Want de regelgever hinkt op twee gedachten: Is de doelstelling om het management te ondersteunen bij het opstellen en presenteren van historische financiële informatie (4410-1), of gaat het er om te voorzien in de behoefte van het maatschappelijk verkeer aan betrouwbare financiële informatie over bedrijven en instellingen (extract consultatiedocument herziening 4410, blz 5)?

Beide doelstellingen zijn denkbaar, maar ze passen niet in één standaard.

In de tekst van de voorbeeldverklaring wordt gekozen voor de eerste functie: ondersteunen van het management. In overeenstemming met deze keuze wordt alle verantwoordelijkheid voor de juistheid en volledigheid van de gepresenteerde informatie teruggelegd bij het management. Daar heeft het maatschappelijk verkeer dus geen fluit aan.

Maar het verplicht stellen van de toepassing van de standaard (4410-2) baseert de Nederlandse regelgever op de tweede doelstelling: het maatschappelijk verkeer te bedienen. Want het maatschappelijk verkeer moet kunnen vertrouwen op uniforme kwaliteit.

Daar is op zichzelf wat voor te zeggen, al gaat de discussie dezer dagen eerder een andere kant uit: dat je beter duidelijk kunt zeggen wat je gedaan hebt en wat de uitkomsten waren, dan een boiler plate-verklaringtekst met veronderstelde uniforme uitvoering daaronder. Zeker is echter dat een verplichting niet past bij de doelstelling 'ondersteuning van het management'. Want als het management ondersteuning wenst, dan komen ze er samen met de accountant wel uit op welke wijze die ondersteuning wordt ingevuld en is er geen plaats voor verplichte toepassing van deze of gene standaard.

Nog treuriger word ik als ik in de titel van de samenstellingsverklaring de toevoeging "van de accountant" zie. Die is bedoeld om het exclusieve gebruik door accountants te garanderen, maar ik kan mij niet voorstellen dat het maatschappelijk verkeer van deze toevoeging heel erg onder de indruk zal zijn. 
De nagestreefde exclusiviteit is kennelijk gebaseerd op de wettelijk beschermde rol van de accountant jegens het maatschappelijk verkeer. Mij dunkt dat de accountant deze exclusiviteit niet moet inroepen als hij optreedt als ondersteuner van het management, want daarvoor is die wettelijke bescherming niet bedoeld.

Ronduit onbegrijpelijk, gegeven de doelstelling van betrouwbare informatie voor het maatschappelijk verkeer, is de uitzondering die men maakt voor de aangifte-plus (4410-A3a). Als ergens helder is dat het maatschappelijk verkeer - i.c. de belastingdienst - belang stelt in een betrouwbaar financieel overzicht, dan hier. Er lijkt geen andere overweging een rol te hebben gespeeld dan de concurrentiepositie van de accountant als ondersteuner van het management.

Tenslotte: Bij het punt van de vrijstelling van de verplichting om een samenstellingsverklaring te voegen bij de publicatiestukken (4410-41A;  net als de verplichte toepassing van de standaard een Nederlandse toevoeging), is de regelgever blijkbaar de draad kwijt geraakt. 
In de toelichting lezen wij dat "vooralsnog in het maatschappelijk verkeer geen behoefte lijkt te zijn aan een samenstellingsverklaring bij publicatiestukken" (4410-A56). Men kan zich afvragen hoe dit zich verhoudt tot de eerder geëxpliciteerde doelstelling om het maatschappelijk verkeer te voorzien van betrouwbare informatie.

Maar daarnaast is de vrijstelling hoe dan ook overbodig want, zoals het consultatiedocument stelt, in de voorliggende standaard is het verstrekken van een samenstellingsverklaring weliswaar verplicht, maar is het aan het management om te besluiten die verklaring al dan niet aan derden te verstrekken (extract consultatiedocument herziening 4410, blz 7). 
Oftewel: het management is sowieso vrij om de stukken te publiceren zonder de bijbehorende samenstellingsverklaring. Vrijstelling van 4410-41A is dus overbodig.

Het moge duidelijk zijn dat wij met deze standaard de oorlog niet gaan winnen. Ik pleit er dan ook voor om dit ontwerp te vervangen door twee standaarden. De eerste uitsluitend gericht op ondersteuning van het management, en een tweede gericht op wat ik zou willen noemen assurance-light: een rol waarin de mkb-accountant optreedt als verschaffer van zekerheid op een wijze die past bij de behoefte van het maatschappelijk verkeer in het mkb.