Naar aanleiding van de recent uitgegeven NBA Alert zijn vragen gesteld over de interpretatie dat overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot financiële informatie ('4400-opdracht') zijn toegestaan bij OOB-controlecliënten, mits uitgevoerd ten behoeve van derden of de Raad van Commissarissen (RvC).
Het gaat daarbij met name over de vraag in hoeverre een 4400-opdracht zekerheid geeft.
Tijd om een paar zaken ten aanzien van 'overeengekomen specifieke werkzaamheden' aan de hand van een aantal vragen nader toe te lichten.
Vraag 1: Kan een gebruiker zekerheid ontlenen aan de rapportage van de accountant over overeengekomen specifieke werkzaamheden?
Er is een verschil tussen het verschaffen van zekerheid door de accountant en het ontlenen van zekerheid door de gebruiker. ISRS 4400 van de IAASB, de Engelstalige bron voor Standaard 4400 zegt: 'no assurance is expressed'. Dat is in het Nederlands vertaald als 'wordt geen zekerheid verschaft'. Het gaat er dus om dat de accountant niet suggereert dat hij een conclusie uit zoals bij een assurance opdracht.
Een assurance opdracht is een opdracht waar de accountant op grond van zijn werkzaamheden een conclusie trekt over een verantwoording die is opgesteld op basis van geschikte toetsingscriteria. Bij een assurance opdracht bepaalt de accountant de aard, omvang en reikwijdte van de werkzaamheden om een conclusie te kunnen trekken. Dan ben je als accountant dus ook in staat om zekerheid te verschaffen.
Dat is anders bij overeengekomen specifieke werkzaamheden. Bij deze werkzaamheden bepaalt de opdrachtgever, waar van toepassing samen met de gebruiker, de uiteindelijke aard, omvang en reikwijdte van de werkzaamheden. De opdrachtgever en eventuele gebruiker worden geacht zelf de omstandigheden te kennen en kunnen dus zelf, op basis van de rapportage van de feitelijke bevindingen van de accountant, een conclusie trekken over de betrouwbaarheid van de door de directie verstrekte informatie. Hij ontleent daarmee zekerheid aan de werkzaamheden van de accountant.
Vraag 2: Is 4400-werk controlewerk?
De genoemde IAASB-standaard heeft het over 'procedures of an audit nature'. Waarom? Omdat het weliswaar niet gaat om een controle (de Nederlandse vertaling van audit), waarbij de accountant als uitvloeisel van zijn werkzaamheden een conclusie trekt, maar wel over werkzaamheden die in het kader van een controle uitgevoerd kunnen worden. Van een accountant mag je verwachten dat hij een deugdelijke grondslag heeft voor zijn rapportage. Met de robuustheid zoals je ook een audit doet, maar wel met inachtneming van de specifiek afgesproken aard, omvang en reikwijdte van de werkzaamheden.
In de Nederlandse beroepsreglementering is ervoor gekozen om 'of an audit nature' niet te vertalen, omdat dergelijke werkzaamheden ook in het kader van andere assurance-opdrachten kunnen worden uitgevoerd.
Vraag 3: Mag een rapportage van overeengekomen specifieke werkzaamheden aan derden worden verstrekt?
Ja dat mag! Zoals gezegd, de aard van de opdracht is de invulling van specifieke (verificatie)werkzaamheden voor een bepaald doel in een bepaalde context. Zeker omdat de accountant geen overall conclusie geeft zou een willekeurige buitenstaander op het verkeerde been kunnen worden gezet, omdat hij de gevolgen van de afgesproken beperkingen in het onderzoek mogelijk niet juist kan interpreteren. Vandaar dat Standaard 4400 de verspreidingskring van de rapportage beperkt tot de partijen met wie de werkzaamheden zijn afgesproken. Dat kunnen echter wel degelijk specifieke externe partijen zijn: denk bijvoorbeeld aan een bank (in een comfort letter of een rapportage over het voldoen aan bepaalde ratio's) of een rapportage aan toezichthouders zoals OPTA, NMA en DNB.
Tot slot
In deze bijdrage hebben we antwoord gegeven op een aantal vaktechnische aspecten van specifiek overeengekomen werkzaamheden. We constateren op grond van het bovenstaande dat de werkzaamheden voor een 4400-opdracht vergelijkbaar zijn met die voor een assurance opdracht. Ook is er (vaktechnisch) geen reden om te veronderstellen dat de werkzaamheden in het kader van 4400-opdrachten de onafhankelijkheid van de accountant zouden aantasten. Daarmee past een 4400-opdracht - mits uitgevoerd ten behoeve van derden of de RvC - binnen de doelstellingen van de wetgeving.
Peter Eimers is partner bij EY en hoogleraar Audit & Assurance aan de accountantsopleiding van de Vrije Universiteit te Amsterdam.
Jan Thijs Drupsteen is hoofd Vaktechniek bij de NBA en secretaris van het Adviescollege voor Beroepsreglementering. Hij schrijft op persoonlijke titel.
Bij uw eerste reactie op deze site vragen wij om een bevestiging.
Er is een bevestigingsmail naar het door u opgegeven e-mailadres gestuurd.
Paul Stoele
Professor mr. H. Beckman heeft nog zo mooi gezegd in zijn lezing die hij op 14 september jl. hield op het symposium ter gelegenheid van het emiritaat van prof.dr.mr. P.M. van der Zanden RA: " dat de accountant veel minder jurist is dan hij zelf denkt ". (De teksten van de lezingen op dit symposium en de afscheidsrede van prof. Van der Zande zijn opgenomen in het Tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht, nr. 5 van november 2012.)
Arnout van Kempen
Nou, een stukje close-reading dan maar: De auteurs concluderen dat een 4400-opdracht werkzaamheden vergt die vergelijkbaar zijn met die voor een assurance-opdracht. Daarmee zeggen de auteurs zelf al expliciet dat een 4400-opdracht DUS geen assurance-opdracht is. Als ik constateer dat de inhoud van koffie (deels) vergelijkbaar is met die van thee, dan zeg ik daarmee niet dat koffie en thee hetzelfde is. Sterker, als ik wil aanduiden dat "koffie" en "bakkie leut" hetzelfde is, zeg ik niet dat de samenstelling van koffie en van een bakkie leut vergelijkbaar is, dan zeg ik gewoon dat het synoniemen zijn. Er bestaat dus geen verschil van inzicht tussen de auteurs, die beweren dat een 4400-opdracht géén assurance-opdracht is, en de reageerders die beweren dat een 4400-opdracht géeén assurance-opdracht is. Als je naar de kennelijke bedoelingen van de wetgever kijkt, dan is het niet onredelijk te veronderstellen dat het de indieners van de beide relevante moties, en de meerderheden die daarvoor gestemd hebben, er om te doen was de onafhankelijkheid van de controlerend accountant te beschermen. In dat licht is ook de conclusie van de auteurs, namelijk dat een 4400-opdracht best past binnen die doelstellingen, niet zo gek. Er is in dit hele verhaal maar een echt probleem: de stellingname van de auteurs was relevant toen de wet tot stand kwam. Het was goed geweest als de auteurs de wetgever er tijdig van hadden kunnen overtuigen dat ze met een onzalige motie kwamen, die geen recht deed aan de bedoelingen die de wetgever kennelijk had. Hoezeer dat ongetwijfeld geprobeerd is, de wetgever heeft die rare motie echter wel aangenomen, en daarmee is het wet. Interpretaties over de bedoeling van de wetgever moeten natuurlijk wel passen binnen de feitelijke wet. Om een vergelijking te maken: als de wetgever graag het verkeer in Nederland veiliger maakt, en daartoe de maximum snelheid binnen de bebouwde kom verhoogt naar 100 km/u kan je niet achteraf zeggen "het was de bedoeling van de wetgever het verkeer veiliger te maken, dus hoewel de wet zegt dat de maximum snelheid 100 km/u is, moet het natuurlijk 10 km/u zijn". Nee, de wet is de wet. En alleen de wetgever kan eventuele dommigheden weer uit de wet halen, door een nieuwe wet, een aanpassingswet, etc. Kortom, hoezeer de auteurs ook vaktechnisch gelijk kunnen hebben, hoezeer de auteurs ook kunnen betogen dat de Nederlandse standaarden niet helemaal volledig correct vertaald zijn en IFAC het dus eigenlijk allemaal anders bedoelde, hoezeer dit beroep ook nog steeds maar niet kan wennen aan het feit dat de wetgever gelijk heeft ook als ze volgens accountantsnormen en -vaktechniek ongelijk heeft, 4400 valt VOLGENS DE AUTEURS ZELF, niet onder de ruimte die de wet biedt. Een tip die ik wel eens eerder gegeven heb, geef ik opnieuw aan het NBA: als er eens wat minder bureaus vaktechniek geraadpleegd zouden worden, en wat meer juristen, bij het opstellen van regelgeving, interpretaties, etc., dan zouden onnodige fouten voorkomen kunnen worden. Nogmaals, ik denk dat de auteurs, en het NBA, gelijk hebben in de stellingname dat 4400 onder de ruimte van de wet zou moeten vallen. Maar 4400 valt er evident niet onder.
Marcel Pheijffer
Waarde Hans, Dank voor je uitvoerige uiteenzetting. Altijd goed het geheugen op te frissen. Echter, het gaat er niet om wat volgens onze regelgeving zou kunnen, het gaat erom waarvoor de wetgever heeft gekozen: een afgebakende definitie van assurance die nieuw is en onze oude regelgeving - overigens is een standaard van lagere orde dan wetgeving - opzij zet en daarmee jouw uiteenzetting (hoe goed die ook is bedoeld) in feite overbodig maakt. Net als de excercitie van Peter en Jan Thijs, zo die is bedoeld ter verduidelijking van de audit alert. Jullie uiteenzetting zijn uiteraard wel relevant voor zover het opdrachten betreft waarbij geen samenloop speelt met de wettelijke controleopdracht. Overigens zouden de betrokkenen bij de alert die met name ook naar fraudeonderzoeken wijzen, nog eens moeten kijken naar de spcifieke fraudeonderzoeken die zijn beschreven in praktijkhandreiking 1112. De aldaar bedoelde persoonsgerichte (fraude)onderzoeken worden niet als een 4400-opdracht gekwalificeerd maar als een 'overige opdracht'. Maar dat terzijde. Overigens bekruipt mij langzamerhand het gevoel dat we toch richting meerdere grijstinten - tussen de 3 en de 50 - geraken. Maar ookmdat terzijde. Groet, Marcel
Hans Verkruijsse
Toen ik gisteren deze discussie las begon het bij mij als oud standaard zetter toch weer hevig te kriebelen. Maar laten we eens in de ontwikkeling van Standaarden duiken om te zien waar nu die vaktechnische oplossing ligt. Al sinds lange tijd is er een discussie over de toepassing van Standaard 4400. Deze discussie ontstond al in de tijd van de RAC, de voorloper van ons huidige NVCOS. In die jaren was ik technical advisor bij de IAASB/IFAC alwaar dezelfde discussie als in Nederland woedde. Aangezien RAC 4400 niet significant afwijkt van Standaard 4400 gebruik ik de laatste naam. De hamvraag was en is nog steeds, zo blijkt uit de discussie: valt de Standaard 4400 onder het Assurance Framework zoals wijzelf dat als accountants ten behoeve van onze eigen ordening gedefinieerd hebben. Het antwoord was duidelijk: nee! Toch bleek in de praktijk een sterke behoefte te bestaan aan een strak omschreven assurance uiting van de accountant anders dan die uit Standaard 700. Met de introductie van Standaard 3000, een tussenvorm tussen Standaard 4400 en Standaard 700 werd dat gerealiseerd. Standaard 3000 geeft de ruimte om anders dan in Standaard 700 een scope limitation, onder de kop inherente beperkingen, door te voeren en zelfs verschillende niveaus van assurance te combineren in één verklaring. Vier niveaus werden daarbij onderscheiden, te weten:, 100% zekerheid, bijvoorbeeld na een telling van de voorraad, reasonable, limited en geen assurance. Maar bovenal: de accountant moest zelf een uitspraak doen over het niveau van assurance gerelateerd aan zijn object van onderzoek overeenkomstig een duidelijke en voorgeschreven bewoording. De vraag bleef evenwel: en wat nu met een Standaard 4400. Geeft de accountant nu assurance of niet. Het antwoord is dat ten aanzien van assurance hier sprake is van een duale Standaard. Een cliënt stelt een vraag aan de accountant om redenen dat die cliënt vindt dat de accountant het best geoutilleerd is om een antwoord te geven. Alleen al om die reden ontleent de cliënt een zekere vorm van comfort aan de uitspraken van die accountant. Dat is dezelfde comfort die wij krijgen als we op een vraag of ons gesnuf komt van een verkoudheid,van een arts te horen krijgen: ‘dat zou zo maar eens kunnen, maar het is zeker geen longontsteking’. Ook dan ontlenen wij comfort aan de uitspraak van die arts ook al heeft hij geen diepgaand onderzoek gedaan. En nu de andere kant van die duale Standaard. Enerzijds begrijpt de accountant als geen ander dat zijn cliënt comfort ontleent aan zijn uitspraken, zijn impliciet gegeven comfort doordat hij als accountant bepaalde werkzaamheden heeft uitgevoerd. Anderzijds probeert die accountant te voorkomen dat de cliënt die comfort ziet als een equivalent van de assurance die de accountant zelf tot uitdrukking brengt bij het geven van een verklaring onder het assurance framework, Standaarden 700, 800 of 3000. Dus besluit de accountant te verwijzen naar dat framework door te zeggen dat hij geen assurance geeft, bedoelend overeenkomstig het framework. En dat doet die accountant om recht te doen aan Artikel A-130.6 van de Verordening Gedragscode die stelt: De registeraccountant maakt indien daartoe aanleiding bestaat zijn cliënten, de organisatie waarbij of ten behoeve waarvan hij werkzaam is of andere gebruikers van zijn professionele diensten attent op de inherente beperkingen die zijn verbonden aan zijn diensten. Maar hoe komt die accountant dan tot zijn antwoorden op vragen van de cliënt, gaat hij dan controleren? Ook hier vinden we een aanwijzing in de Verordening Gedragscode: Artikel A-130.2 stelt: Deskundige dienstverlening vereist van de registeraccountant een deugdelijke oordeelsvorming bij de toepassing van professionele kennis en vaardigheid. Met andere woorden de accountant werkzaamheden moet hebben verricht om een antwoord te kunnen geven. Die werkzaamheden kunnen vergelijkbaar zijn met controle werkzaamheden, maar even zo goed op een ander niveau, soms op een bepaald onderwerp diepgaander in andere gevallen globaler. Nu de vraag ten aanzien van de groep aan wie de accountant een Standaard 4400 rapport mag uitbrengen onder de nieuwe wetgeving. In de Standaard wordt gesproken over het besloten verkeer gedefinieerd als zijnde die groep van mensen die in staat zijn de gegeven opdracht op zijn merites te kunnen interpreteren en betrokken zijn bij het geven van de opdracht, dus niet een zeer strikte groep zoals de raad van commissarissen maar ook andere belanghebbenden derden zoals financiers. Dat is dus de eerste beperking voor de accountant bij de verspreiding van zijn Standaard 4400 rapport. De wetgever gaat verder met een inperking van de verspreiding door het geven van een eigen definitie van assurance: stelt voor de wetsgeschiedenis van het wetsvoorstel vast, dat onder de genoemde assurance moet worden verstaan «controlediensten gericht op het verstrekken van zekerheid over de door de gecontroleerde cliënt verstrekte informatie ten behoeve van externe gebruikers van deze informatie als ook ten behoeve van de raad van commissarissen, zoals bedoeld in de genoemde verslagen». Uit vorenstaande kan de conclusie worden getrokken dat de accountant van een OOB een Standaard 4400 rapport kan uitbrengen ten behoeve van externe gebruikers, maar dan wel die externe gebruikers die vallen onder het begrip besloten verkeer, en raad van commissarissen als de accountant ten behoeve van het doen van zijn antwoorden op de gestelde vragen werkzaamheden heeft uitgevoerd die een equivalent zijn van werkzaamheden die de accountant uitvoert in het kader van een controle. En dat zou zo maar eens kunnen als die accountant wil voldoen aan zijn Verordening Gedragscode.
Arnout van Kempen
AT:Aldert, klein puntje hierin is wel dat er geen relevante parlementariers zijn. Zo werkt het in onze rechtstaat gewoon niet: de interpretatie van de wet is eerst aan de burger, organisaties etc., eventueel aangevuld met toezichthouders, en tenslotte aan de rechter. Als het parlement het oneens is met die interpretatie kan ze, als orgaan, de wet aanpassen. De individuele parlementarier gaat gewoon niet over de interpretatie van wetten.
Aldert van der Ploeg
AT:Marcel, Ook ik houd het graag zo eenvoudig mogelijk. Daar hoort voor mijn besef bij dat ik rekening houd met relevante zaken die gezaghebbend zijn ingebracht; dat scheelt eigen denkwerk en voorkomt het risico van verkeerde interpretaties. De minister knoopte het Nederlandse piekerwerk aan dat van het EP vast, daarmee gehoor gevend aan de door de 1e Kamer gewenste ruime interpretatie; dat geeft denk ik zicht op de gewenste inkleuring op de werkvloer van accountants. Ik vind het overigens prima als we overwegen om als accountants duidelijk 'scherper' te gaan zitten dan het parlement na de nodige discussies heeft willen verordonneren, maar laten we dan niet doen alsof dat eigenlijk de wil van het maatschappelijk verkeer is. Als ik kamerlid was, zou ik me alsdan kaltgestellt voelen. Voorlopig denk ik dat het bestuur in de lijn van de discussie in de 1e Kamer zit, maar ik zou daarover graag meer assurance hebben door het bespreken van de alert met relevante parlementariers. Dat hoeft toch niet zo moeilijk te zijn? Dan kunnen we es een keer 'eenvoudig' uitleggen wat accountants onder controle en assurance verstaan. Wat wel moeilijk zal zijn, is het stroomlijnen van ons eigen jargon (COS / ISA) met betrekking tot wat assurance mag/moet heten. Mijn eerdere bijdrage zou misschien een steentje kunnen zijn.
Marcel Pheijffer
AT:Aldert De discussie is al moeilijk genoeg. Zullen we ons beperken tot het Nederlandse debat? Daarover is namelijk gestemd in de Tweede en Eerste Kamer. Europa volgt later. Het is niet aan de NBA om op de uitkomsten van het debat in Europa te preluderen.
Aldert van der Ploeg
Het rigoreus maken van ruimtebeperkende keuzes bij het interpreteren van de wet- en motieteksten, op basis van ons eigen jargon, is iets anders dan zorgvuldig lezen/luisteren en bewijzen dat we willen honoreren hetgeen bedoeld is. Uit de discussie in de 1e Kamer is duidelijk dat zij (de wetgever) een ruimere formulering wilde dan de toelichting bij de motie Plasterk, om, zoals de minister zei: "daarmee de interpretatie van "Plasterk" dicht te brengen bij de Europese voorstellen en de discussie ter zake". Het amendement van het Europees Parlement op het Commissievoorstel terzake luidt als volgt: "Het is daarom gepast te eisen dat de wettelijke auditor, het auditkantoor en de leden van hun netwerk bepaalde niet-controlediensten niet aan hun gecontroleerde entiteiten leveren. Het moet een wettelijke auditor auditkantoor toegestaan zijn om controlegerelateerde diensten en andere diensten voor het verstrekken van betrouwbaarheidsverklaringen en niet-controlediensten met uitzondering van verboden niet-controlediensten te leveren, mits het leveren van die diensten vooraf is goedgekeurd door het auditcomité en de bevoegde autoriteit er niet haar veto over heeft uitgesproken."
Arnout van Kempen
AT:Jan, je redenering lijkt me in overeenstemming met wat het NBA in haar alert schrijft. Punt is dat zowel NBA als degenen die aangeven dat die alert niet deugt, moeten worstelen met een nogal onzalige en onduidelijke motie. Het NBA volgt daarbij jouw lijn, die de nadruk legt op "het is toch logisch dat het maatschappelijk verkeer hiermee het meest geholpen is". Marcel c.s. leggen de nadruk op "je kan willen wat je wil, maar de wetgever heeft nu eenmaal gezegd wat de wetgever gezegd heeft". Punt is dat de wetgever precies dat is: wet-gever. Dus ja, dat is dan wel de wet. Extra punt is, dat als we met elkaar vinden dat het maatschappelijk verkeer optimaal bediend moet worden, we wel moeten accepteren dat datzelfde maatschappelijk verkeer al sinds Thorbecke een vorm heeft gekozen waarmee ze haar wensen communiceert: onze democratie. Dus hoe logisch iets ook kan zijn voor deskundigen, de wet is toch de wet.
Jan Bouwens
De discussie verwart me zeer. Als niet jurist lees ik de volgende definitie in de NBA alert: "Feitenonderzoek dat wordt verricht door accountants wordt beschreven in Standaard 4400 en omvat controlewerkzaamheden met een afgesproken reikwijdte waarbij feitelijke bevindingen worden gerapporteerd zonder daar een conclusie aan te verbinden." De logica van deze definitie ontgaat me. Als de accountant feiten vaststelt, dan concludeert hij/zij dat de geobserveerde feiten ook die kwalificatie verdienen. En ja, dan kan de accountant ook worden aangesproken op het aanbrengen van deze kwalificatie. Denkend vanuit het maatschappelijk belang brengt me dat tot de volgende constatering: Als een derde partij behoefte heeft aan aanvullende informatie (in de vorm van feiten), welke niet is verstrekt of niet direct blijkt uit de verslagen, dan ligt het voor de hand de accountant die het eenvoudigst toegang heeft tot deze feiten te vragen deze te verzamelen en weer te geven. De assurance die wordt verstrekt heeft dan betrekking op de feiten, niet op de (mogelijke) relatie tussen feiten. Deze relatie mag de gebruiker zelf leggen. Wellicht kan een voorbeeld ons helpen. Feit: voor de renteswap geldt dat wanneer de driemaandse LIBOR onder de 0.21 noteert een margin call volgt. Per basispunt moet de organisatie €10 miljoen betalen aan de bank. De gebruiker van deze feitenweergave mag hieruit een conclusie trekken. De accountant verleent de assurance dat deze feiten ook de kwalificatie ‘feit’ verdienen. Niet meer en niet minder.
Marcel Pheijffer
De stellingnames van met name Ronald, Gert en Hans D. laten aan duidelijkheid niets te wensen over. Voeg daarbij mijn twee laatste blogs en de reacties daarop en nu al twee artikelen in het FD en het lijkt me duidelijk dat de NBA met de alert en bovenstaande 'verduidelijking' niet een weg is ingeslagen die maatschappelijk verkeer, gebruikers van accountantsdiensten en vele accountants. Beter ten halve gekeerd, dan ....... Kortom NBA-directie, NBA-bestuur en NBA-vaktechnici: erken dat dit een foute weg was, herstel dat en laten we overgaan naar zaken die constructief in plaats van destructief zijn. Ik citeer in deze graag Limperg (1932): 'Willen wij ooit tot een algemene grondslag komen, dan is het voor alles nodig dat er overeenstemming wordt verkregen omtrent de woorden, die wij gebruiken en de begrippen welke deze voorstellen.' Die overeenstemming ligt er in de door de Eerste Kamer aangenomen motie-Postema waarin klip en klaar is uitgelegd wat assurance is. Daar hoort de NBA niet aan te rommelen!
Hans Dijkstra
Ik kan er naast zitten , maar eerlijk gezegd begrijp ik de discussie niet helemaal. Een uurtje googlenen/zoeken de sites van ons parlement brengt de hele materie terug op twee korte stukjes tekst. (I) De motie Plasterk (TK 33025.18). “Tot de controlediensten worden uitsluitend gerekend: de wettelijke controles, de controle van de jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening, de controle van (tussentijdse) financiële overzichten, de waarmerking van staten ten behoeve van de toezichthouder zoals bedoeld in de Pensioenwet artikel 147, lid 5) en de Wet op het financieel toezicht (artikel 3:72, lid 7), de verstrekking van assurance met betrekking tot het directieverslag, het verslag corporate governance, het verslag risicomanagement en het verslag maatschappelijk verantwoord ondernemen.” (II) De motie Postema (EK 33025 H) “constaterende, dat in de toelichting bij het amendement Plasterk c.s. (33025, nr. 18) onder de daar bedoelde controlediensten mede wordt verstaan «de verstrekking van assurance met betrekking tot het directieverslag, het verslag corporate governance, het verslag risicomanagement en het verslag maatschappelijk verantwoord ondernemen», overwegende, dat er mogelijk onduidelijkheid kan zijn over de interpretatie van deze tekst uit de toelichting, stelt voor de wetsgeschiedenis van het wetsvoorstel vast, dat onder de genoemde assurance moet worden verstaan «controlediensten gericht op het verstrekken van zekerheid over de door de gecontroleerde cliënt verstrekte informatie ten behoeve van externe gebruikers van deze informatie alsook ten behoeve van de raad van commissarissen, zoals bedoeld in de genoemde verslagen»” Het gaat dus over de assurance bij directie-, corporate governance-, risicomanagement- en/of MVO-verslag. Dat zijn, om te beginnen, verslagen waar tot op heden bijna nooit ‘assurance’ bij gegeven wordt/is. Dus de discussie gaat grotendeels over toekomstmuziek. Dan de verduidelijking die ‘Postema’ geeft van ‘Plasterk’. Die verduidelijking gaat alleen over het controleren van die (nu nog nauwelijks gecontroleerde) niet-financiële verslagen. Tenminste, zo begrijp ik de tekst van 'Postema': ‘Deze informatie’ slaat op ‘de door de gecontroleerde cliënt verstrekte informatie’ en de ‘genoemde verslagen’ slaat op het rijtje van vier verslagen (let wel, limitatief opgesomd). Dat er tijdens het debat (in de Eerste Kamer) in de vraagstelling door Postema wel over een uitgebreidere interpretatie is gesproken verandert niets aan de motie zoals die aangenomen is. En overigens, de minister neemt bij zijn beantwoording de formuleringen van Postema ook niet over (zie ook de quotes in de alert). Sterker nog, het antwoord van de minister op de vraag van Postema (“Het accent ligt dus zeer sterk op de belangen van externe partijen”) lijkt juist haaks te staan op de beperkte verspreidingskring van bijvoorbeeld de 4400-opdrachten. Ik heb op deze site al wel eens vaker betoogd dat we onze bestaansreden, namelijk het hebben van het vertrouwen van het maatschappelijk verkeer, alleen (weer) van een stevig fundament voorzien als we laten zien royaal te handelen binnen de kaders en verwachtingen die de maatschappij – bijvoorbeeld bij monde van de wetgever – bepaalt. Laten we dat nu ook eens gaan doen.
Gert van den Brink
Bij de beantwoording van deze vragen door de NBA leek ook ik de weg kwijt te raken. Eens met AT:Pieter de Kok, Cruciaal is wat mij betreft de beantwoording van vraag 2: is 4400-werk controlewerk. Het antwoord daarop is in de tekst eigenlijk “ja, als het in het kader van een controle word uitgevoerd”. En dat is dan ook de plek waar ik dit NBA spoor bijster raak. Nog geeneens zo lang geleden is er door de NBA een prima praktijkhandreiking 1111 uitgebracht over het op zich boeiende onderwerp van overige opdrachten. Daar wordt helder en klaar uitgelegd dat een rapport van feitelijke bevindingen volgens de definitie van de VGC valt onder de aan Assurance verwante opdrachten. Ik kan me daar geheel in vinden. Van een iets eerdere datum is de Handreiking Controleprotocollen (2007). Een citaat daaruit: “De accountant doet verslag van zijn feitelijke bevindingen uit hoofde van specifiek overeengekomen werkzaamheden. Hij voert geen controle uit, het is geen assurance-opdracht”. Ook dat past binnen mijn kader. De vertakking zit volgens mij in de uitleg nu van de schrijvers van het niet vertaalde begrip “of an audit nature”. Zij geven in dit artikel als motivatie dat dit aanleunt tegen controle: “omdat dergelijke werkzaamheden ook in het kader van andere assurance-opdrachten kunnen worden uitgevoerd”. Dat zal zo zijn maar dan zijn ze onderdeel van die assuranceopdracht en volgen daarmee de regels voor assuranceopdrachten. Een steeds terugkerend element in de NV COS is dat uiteindelijk de (bedoelde) opdracht bepalend is voor de aard van de werkzaamheden en de bijpassende regelgeving en dan kan een opdracht die onder 4400 valt nooit een assuranceopdracht zijn en dus ook geen controleopdracht. Mijn conclusie is dat een rapport van feitelijke bevindingen geen assuranceopdracht is waarmee mijn weg weer helder is. Of worden de twee genoemde handreikingen ingetrokken? Slotopmerkingen: 1.Ik heb even geaarzeld om deze reactie te schrijven. Deze discussie lijkt veel op het dogmatisch uitpluizen van teksten en mogelijke bedoelingen en daar heb ik eigenlijk een hekel aan. Eens met een hoop van de reacties. Een willekeurige gebruiker zal absoluut niet begrijpen waar deze discussie over gaat. En ik denk dat we dat ook niet kunnen uitleggen. En zo lang we het niet kunnen uitleggen betekent het naar mijn mening dat we het goede antwoord nog niet hebben. 2. We gaan een dergelijk discussie over “zekerheid” ook krijgen bij de introductie van de nieuwe samenstelstandaard. Wat is daarvan de toegevoegde waarde? We geven geen assurance maar wat dan wel? Ook hier weer, laten we dogmatiek proberen te vermijden en vanuit de gebruiker redeneren. Gelukkig is de NBA hier afgelopen december wel begonnen met een open(bare) discussie met de leden en heeft ze toegezegd ook het maatschappelijk verkeer te gaan bevragen.
Matthijs Pool
Ben toch wel wat verrast door deze uitleg over COS4400. Als je de NVCOS openslaat en in de 4000-serie kijkt, dan heeft deze als titel: 'aan assurance verwante opdrachten'. Op dat punt gaat deze opinie scheef als gesteld wordt dat COS4400 een assurance opdracht is.. Verder ontgaat mij het verschil tussen (citaat:) het verschaffen van zekerheid door de accountant en het ontlenen van zekerheid door de gebruiker (einde citaat). Ik vind dit toch wel echt weer een accountantsbenadering. Zoiets kun je toch niet uitleggen aan de gewone man? Het lijkt net op de samenstelopdracht. De accountant roept dat er geen zekerheid aan ontleend mag worden, maar veel banken en andere gebruikers doen dat wel. Wie heeft er hier een probleem? Deze opinie roept bij mij meer nieuwe vragen op, dan dat het bestaande beantwoord. helaas.
Aldert van der Ploeg
Ik vind het prijzenswaardig dat het NBA-bestuur getracht heeft recht te doen aan de bedoeling van de 1e Kamer. Dat die bedoeling (desondanks) nog niet helder is, hindert ons in het beoordelen van de handreiking. De discussie over wel/niet/hoe zekerheid beschouw ik als een bijproduct en acht ik op de achtergrond relevant voor de beoordeling van de Alert.
Ronald Bobbe
Beste collega's, Wat een hoop vaktechnisch gesoebat om een gezochte conclusie te kunnen bereiken... Waar is de ruggegraat gebleven?? Zoals Jan Wietsma terecht opmerkt, kun je op deze wijze ook assurance gaan plakken op een samenstelopdracht, omdat de gebruiker zekerheid toekent aan en ontleent uit de betrokkenheid van een hoogopgeleide, kritische en onafhankelijke accountant. Moeten we nu weer het FD halen met een titel: "Accountants strijden onderling over mate van assurance"....?? Dat willen we toch niet. Wees nou eens grote jongens in het Bestuur en op de afdelingen Vaktechniek van de Big 4, en zeg luid en duidelijk dat je de 'safe side' kiest van wat politiek misschien niet helemaal duidelijk is opgeschreven, en DUS dat je X, Y en Z opdrachten óók niet meer doet, EN dat je ten laatste over boekjaar 2015 de controleopdracht aanvaardt van alle huidige OOB klanten....!! Dit standpunt expliciet verkondigen, zodat het FD, de AFM, en niet in de laatste plaats "Het Maatschappelijk Verkeer" eindelijk eens ziet dat we toch wel geleerd hebben om door te pakken. NB: Een verstandige RvC van een OOB legt al sowieso dit soort opdrachten niet meer bij zijn controlerend accountant!!!!
Aldert van der Ploeg
Wanneer ieder zijn eigen taal blijft spreken, is er geen gesprek en komt er dus geen overeenstemming. Naar mijn mening komen we er met de gewaardeerde toelichting van Peter en Jan Thijs, die ik deels onderschrijf, nog niet uit, want ik hoor verschillende talen. Dat COS-4400-opdrachten ‘controlediensten’ genoemd kunnen worden, onderschrijf ik op een bepaalde manier. Maar de uitwerking van het door Peter en Jan Thijs geschetste onderscheid tussen het verstrekken en het ontlenen van zekerheid ontgaat mij. Waarom? Het doel van het inschakelen van een accountant lijkt mij dat behoefte bestaat aan (enigerlei vorm van) zekerheid. Wanneer een gebruiker zekerheid ontleent dan laat de accountant zekerheid ontstaan (al of niet actief/expliciet); of de accountant dat nu leuk vindt of niet: het gebeurt en dat kunnen we niet door middel van een bepaling uitsluiten. Wel kunnen we het reguleren (is gebeurd: COS 4400) en we moeten het vooral ook expliciet benoemen (zoals vroeger wel gebeurde: zie Hans’ reactie). Hoe ontstaat zekerheid? Als de accountant een verificatie uitvoert en tot een stellige bevinding uit de verificatie komt en daarover rapporteert, ontstond/ontstaat zekerheid over de bevinding op twee verschillende locaties en in twee verschillende vormen, want a. hij is zelf overtuigd van wat hij waarnam en b. degene die zijn rapportage leest is overtuigd (neem ik aan) van de juistheid van de bevinding die de accountant rapporteerde omdat hij de accountant vertrouwt als iemand die alleen stellig rapporteert wanneer hij zich heeft overtuigd. Anders gezegd: de gebruiker ontleent zekerheid doordat hij de accountant en diens rapport vertrouwt. De accountant verstrekt geen zekerheid, hij verstrekt alleen informatie over zijn bevindingen. Dat is niet anders bij een ‘echte’ assurance-opdracht: de accountant verstrekt geen zekerheid maar vermeldt slechts dat hijzelf voldoende zeker is om te kunnen zeggen: ‘het zit zo’ (COS 4400: bevindingen) of ‘het zit goed’ (COS 700: de verantwoording voldoet aan gestelde normen). Of de gebruiker subjectief zekerheid ontvangt (in de zin van ‘zich overtuigd voelt’ van de juistheid van de bevinding respectievelijk de verantwoording) hangt uitsluitend af van diens vertrouwen in de accountant. Of de gebruiker zich terecht overtuigd voelt, hangt uitsluitend af van de vakbekwaamheid waarmee de accountant werkte, oordeelde en rapporteerde. Het ontgaat mij dus dat COS 4400 opdrachten wel controlediensten genoemd zouden mogen worden maar dat niet gezegd zou mogen worden dat de accountant zekerheid verschaft. Ik vermoed dat het maatschappelijk verkeer een andere taal spreekt. Ik kan verder uit de toelichting van Peter en Jan Thijs niet afleiden hoe zij zich er van hebben overtuigd dat de 1e Kamer COS-4400-opdrachten acceptabel achtte. Met name de spanning tussen de motie Postema (met daarin de samenvattende term ‘controlediensten’) en diens eerdere uitlating houdt mij onzeker. Ik pleit voor gesprek met dhr Postema (en wellicht is een gesprek met meerdere participanten in het wetgevingsproces zinvoller) om na te gaan of sprake is van verschillende talen of van verschillende opvattingen (of van beide). Mocht een dergelijk gesprek hebben plaatsgevonden dan zou ik openheid daarover op prijs stellen.
Jan Wietsma
Ben benieuwd wat de vaktechnische bureaus van de diverse kantoren van deze redenering vinden. Eentje kreeg ik er binnen per mail: Een gebruiker ontleent ALTIJD zekerheid aan welke betrokkenheid dan ook van de accountant. De mate van zekerheid die de accountant verstrekt, is afhankelijk van het soort opdracht en de daarbijbehorende rapportage. Het verschil tussen ontlenen en verstrekken is de verwachtingskloof. De redenatie van deze heren vind ik erg vreemd. Met hun wijze van redeneren zou je ook kunnen zeggen dat er geen onafhankelijkheidsrisico is bij samenloop van samenstellen en controleren. Aan een door de accountant samengestelde jaarrekening wordt ook zekerheid ontleend, dus dit is ook te beschouwen als een assurance-opdracht. De jaarrekeningcontrole is ook assurance, dus geen probleem! (NB ik zie de bedreiging van zelfcontrole wel, maar die zouden de auteurs toch ook moeten zien?)
Jurgen van der Vlugt
... Maar bij de wettelijke controle gaat het toch ook niet om het *verschaffen* van zekerheid maar om het trekken van een conclusie waaraan de gebruiker, als die daar zin in heeft, zekerheid *kan* ontlenen ...? Ook als dat niet de bedoeling van de accountant was ... (?)
Hans Hoekstra
Ik ben een voorstander van de 'oude' formulering die ik in de 2e helft van de jaren negentig tot me heb genomen: er wordt slechts zekerheid verschaft over de zaken die zijn onderzocht en waarover wordt gerapporteerd. Daarmee sla je de spijker op zijn kop. En waarom deze passage er later is uitgehaald, begrijp ik nog steeds niet. Dan krijg je dus discussies en onduidelijkheden.
Pieter de Kok
Mag ik er nog een vraag aan toevoegen? Heb de blog van Marcel er nog even bijgepakt, Is onderstaande een juiste samenvatting in het verschil van inzicht tussen groep A (verbod) en groep B (geen verbod), en hoe leggen we dit verschil uit? Marcel (uit blog) “Er is dus - het staat expliciet in paragraaf 5 (4400) van die standaard - géén sprake van het verschaffen van zekerheid. Geen assurancedienst dus. En daarmee hoort het onder de verbodsbepaling zoals aangenomen door de Tweede en Eerste Kamer te vallen. Peter en Jan Thijs “We constateren op grond van het bovenstaande dat de werkzaamheden voor een 4400-opdracht vergelijkbaar zijn met die voor een assurance opdracht. Daarmee past een 4400-opdracht - mits uitgevoerd ten behoeve van derden of de RvC - binnen de doelstellingen van de wetgeving.”
Marcel Pheijffer
Dank Peter en Jan Thijs. 1. Door het 'Tot slot' klinkt dit stuk als het recht breien van iets dat krom is. 2. Doorgegaan wordt op het spoor dat een 4400-opdracht binnen de doelstellingen van de wetgeving valt. 3. Dat is niet aan de NBA - mede gegeven de heftige debatten in beide politieke Kamers - om te bepalen. Ook niet indien de AFM - hetgeen kennelijk (nog) niet is gebeurd - expliciet fiat zou hebben gegeven. 4. Dat een 4400-opdracht de onafhankelijkheid van de accountant (in schijn) niet zou aantasten is betwistbaar. Zie mijn eerste blog over de alert. 5. Indien je 4400-opdrachten vergelijkbaar acht met assurance-opdrachten, verstrek dan ook assurance. Dat zou duidelijk zijn voor het maatschappelijk verkeer. Of krijgen we dan te maken met de aansprakelijkheidsissues zoals geduid door Dennis?
Dennis Doornbos
En daarom zullen kantoren de werkzaamheden ten behoeve van fusies en overnames niet hieronder laten vallen maar ALTIJD onder 5500N, niet in de laatste plaats vanwege het aansprakelijkheidsrisico. Zie het recente voorbeeld van HP en DE Master Blenders. Volgens mij zijn de kantoren vooral bang om deze lucratieve opdrachten (due diligence) niet meer te mogen/kunnen uitvoeren voor hun controle-klant. Wellicht aardig om de schrijvers te vragen hier een uitspraak over te doen....ben benieuwd...
Reageren op een artikel kan tot drie maanden na plaatsing. Reageren op dit artikel is daarom niet meer mogelijk.
Aanmelden nieuwsbrief
Ontvang elke werkdag (maandag t/m vrijdag) de laatste nieuwsberichten, opinies en artikelen in uw mailbox.
