Opinie 24 juli 2012

Samenstellen: controleren waar nodig en vertrouwen toevoegen

Zoals hij (gelukkig!) wel vaker doet, rakelde Arnout van Kempen onlangs een beladen thema op: de waarde van de samenstelverklaring. Wekt de accountant met een dergelijke verklaring vertrouwen op of niet? Een vraag die Van Kempen - terecht - positief heeft beantwoord.

Van Kempen stelt verder: 'Ik ken geen enkele tuchtzaak waarin een accountant werd aangesproken op het op grond van COS 4410 gewekte vertrouwen.'

Ik ken een dergelijke uitspraak echter wel: onlangs, op 13 juli 2012, nam de Accountantskamer een beslissing en liet zich geenszins het bos in sturen (zie 11/2262 Wtra AK, te vinden via http://www.overheid.nl/ sectie tuchtrecht accountants).

Ofwel een beslissing die 11 dagen na de blog van Van Kempen is gepubliceerd en die hij op dat moment dus ook niet kon kennen. Wellicht heeft het tuchtcollege die blog ook gelezen en is het geïnspireerd geraakt door de discussie die deze opleverde. Wat daar ook van zij: de tuchtrechter liet zich in onderhavige kwestie zeker niet het bos in sturen.

In de tuchtzaak draaide het om de verwerking in de jaarrekening - waarbij een samenstelverklaring is afgegeven - van de aankoop van een hotel met bijbehorende inventaris en goodwill. Gedurende het verkoopproces fluctueerde de totale koopprijs tussen de 6,2 en 6,75 miljoen euro, de waarde van het hotel tussen de 4,5 en 6,5 miljoen euro, de inventaris tussen de 50.000 en 750.000 euro en tot slot de goodwill tussen 0,2 en 1,2 euro.

De inventaris was overigens aangeschaft voor 31.163 euro, de boekwaarde voor overname lag op 3.996 euro, er lag een taxatie van de inventaris voor 175.000 en bij de verzekering was als waarde 100.000 opgegeven.

Op enig moment lag er een goodwillberekening op basis van drie verschillende methoden met een gemiddelde uitkomst van 437.000 euro.

De uiteindelijke koopsom bedroeg 6,2 miljoen euro in totaal: 4,5 miljoen voor de registergoederen, 0,5 miljoen voor de inventaris en 1,2 miljoen voor de goodwill. Dit zijn de bedragen die in de jaarrekeningen - waarbij samenstelverklaringen werden afgegeven - zijn verwerkt en die de basis vormden voor de berekening van afschrijvingen.

De accountant wordt vervolgens aangeklaagd: "Volgens klager heeft betrokkene, wetend dat aan de door VOF2 aan de kopers geadviseerde verdeling van de koopprijs van het hotel, volstrekt willekeurig gekozen waarden voor de goodwill en de inventaris ten grondslag lagen, die de werkelijk economische waarden ver te boven gingen, ermee ingestemd dat deze waarden werden opgenomen in de jaarrekening over 2003 en dat daarop werd voortgeborduurd in de jaarrekeningen over de jaren 2004 tot en met 2007. Dusdoende heeft hij onvoldoende werkzaamheden verricht om te komen tot een deugdelijke grondslag voor deze verklaringen en daarnaast onzorgvuldig en niet in overeenstemming met de toepasselijke vaktechnische voorschriften gehandeld. Daardoor heeft hij niet (h)erkend dat de jaarrekeningen fundamentele fouten bevatten en daarmee de aanmerkelijke kans aanvaard dat deze jaarrekeningen niet conform titel 9 van het Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn opgemaakt, aldus klager."

De accountant heeft zich onder meer als volgt verweerd: "De transactie voltrok zich zo snel dat er geen tijd was om de verdeling daaraan voorafgaand aan de Belastingdienst voor te leggen. Er was ook later geen aanleiding om te twijfelen aan de tot stand gekomen waarden. Bij het opstellen van de jaarrekening is gekeken naar de WOZ-waarde van het pand die minder dan € 4.500.000,- bedroeg. Latere taxaties van het pand ten behoeve van de Belastingdienst komen op uiteenlopende bedragen uit. Overleg tussen de kopers en medewerkers van de Belastingdienst met het oog op een te sluiten vaststellingsovereenkomst heeft geresulteerd in overeenstemming  over een bedrag van € 350.000,- voor de inventaris en een bedrag van € 850.000,- voor de goodwill. Betrokkene had dus geen aanleiding om meer professioneel-kritisch te zijn, voordat hij jaarlijks de samenstellingsverklaring afgaf."

De Accountantskamer nam geen genoegen met dit verweer en overwoog (excuus voor het lange citaat, maar dat is in deze goed voor het inzicht): "De Accountantskamer stelt vast dat betrokkene niet (genoegzaam) heeft betwist dat hij ten tijde van het samenstellen van de jaarrekeningen van de werkmaatschappij en de holding de beschikking had over de voorlopige koopovereenkomst, de notariële akte, de conceptjaarrekening over het boekjaar 2002, de prognoses van 3 en over de brief met bijlagen van C van 11 augustus 2003, gericht aan één van de kopers.

Bij de bepaling van de waarden van de goodwill en de inventaris in de jaarrekeningen mocht hij in beginsel afgaan op de verdeling van de koopprijs in de voorlopige  koopovereenkomst en de notariële akte, zo volgt uit artikel 13 van de RAC en het gelijkluidende artikel in de NVCOS 4410. Echter in gevolge artikel 14 van de RAC en de NVCOS diende betrokkene, als hij constateerde dat deze verdeling onjuist, onvolledig of anderszins onbevredigend was, nader onderzoek te verrichten.

De Accountantskamer is van oordeel dat betrokkene in de aanschaf- en de boekwaarde van de inventaris, opgenomen in de conceptjaarrekening over het boekjaar 2002 en in de waarden van de goodwill en de inventaris vermeld in de prognoses van 3 en de bijlage bij de brief van C van 11 augustus 2003 aanleiding had moeten vinden om nader onderzoek te doen naar de verdeling van de koopprijs van de inventaris door onder meer inlichtingen in te winnen bij de directies van de vennootschappen of andere stappen had moeten (laten) zetten om de juistheid van de koopprijzen te verifiëren. Dat geldt in het bijzonder ook voor de bepaling van de waarden van de goodwill en de inventaris in de jaarrekeningen over de boekjaren 2004 tot en met 2007.

Voor zover betrokkene heeft willen stellen dat hij bij het bepalen van deze waarden mocht voortbouwen op de eerder gekozen waarderingen in de jaarrekeningen over het boekjaar 2003, verwerpt de Accountantskamer die stelling. Daarmee wordt immers miskend dat er geen regel bestond en bestaat die hem daartoe verplicht(te). Gesteld noch gebleken is dat betrokkene voor het afgeven van de samenstellingsverklaringen aanvullende informatie aan de directies van de werkmaatschappij en de holding heeft gevraagd met het oog op de hiervoor bedoelde werkzaamheden. Hij heeft ook niet gesteld dat hij in zijn dossier heeft vastgelegd op grond van welke afwegingen hij jaarlijks opnieuw heeft gekozen voor waarden die afgeleid zijn van de volgens de voorlopige koopovereenkomst en de notariële akte betaalde koopprijzen. Ook dat had, gegeven het verschil tussen die prijzen en de waarden vermeld in de andere bronnen, waarover hij beschikte, van hem verlangd mogen worden. Het vragen van aanvullende informatie en/of het vastleggen van de afwegingen die hij heeft gemaakt werd(en) des te meer noodzakelijk bij het samenstellen van de jaarrekeningen van de werkmaatschappij over de boekjaren 2004 en 2005, nu de werkmaatschappij in die boekjaren aanzienlijke verliezen heeft geleden. Dat gold evenzeer bij het samenstellen van de jaarrekeningen over de boekjaren 2004 tot en met 2007 van de holding, die over die jaren ook een verlies lieten zien. Voor de hand ligt immers dat de hoogte van de afschrijvingen op de goodwill en de inventaris hieraan voor een aanzienlijk deel hebben bijgedragen."

Kortom: bij tegenstrijdige informatie dien je - ook in het kader van een samenstelverklaring - conform COS 4410 nader onderzoek te verrichten. De gebruikers van de jaarrekening waarbij de verklaring is afgegeven mogen erop vertrouwen dat dat is gebeurd bij een jaarrekening waarbij een samenstelverklaring is afgegeven en kunnen aan die verklaring mitsdien zekerheid en vertrouwen ontlenen.

Nu de accountant dat heeft nagelaten wordt hij door de Accountantskamer verantwoordelijk gehouden voor handelen in strijd met het VGC-beginsel inzake 'deskundigheid en zorgvuldigheid'. Overigens was de Accountantskamer in deze kwestie zwaar bezet: 5 tuchtrechters, waaronder de voorzitter van de Accountantskamer, Michiel Werkhoven, en hoogleraar/accountantspartner Barbara Majoor.