Governance en verkleving
Onder de kop 'Bestuurders in een verkleefde sector' doet de Volkskrant vandaag verslag van een congres over de woningbouwsector. De bezoekers worden in de hal welkom geheten met een banner waarop staat Life is risky. Op het congres waart het spook van de Vestia-casus.
De congresvraag was: hoe overleven bestuurders van woningbouwcorporaties in een veranderende wereld?'.
De week daarvoor gaf ik een college in het Nyenrode commissarissenprogramma. Mijn eerste sheet is een cartoon. We zien een kleine ineengedoken commissaris in een corporate boardroom die vijandig wordt bejegend door zes of zeven haaien met hun bek wijd open. Ze willen hem opvreten.
Ik gebruik de cartoon om onder de oppervlakte te kijken van corporate governance-taal die nogal eens juridisch van karakter is. En, terecht. Er is behoefte aan juridische normering van gedrag van toezichthouders en onder toezicht gestelden.
Maar toezicht - zowel intern als extern - is ook onderdeel van (sociaal-)psychologische mechanismen en processen waarin niet zelden ook machtsposities en - strijd tussen de formele gedragsregels manifest zijn. Leest u nog eens De Prooi van Jeroen Smit.
In het Volkskrant-artikel wordt Arnoud de Vlak, lector maatschappelijk vastgoed aan de Hogeschool Rotterdam geciteerd. Hij duidt de sector in termen van ‘verkleefd en verknoopt. Er is geen overzicht meer van verantwoordelijkheden'.
Bestuurders en commissarissen zitten klem - of zijn verdwaald - in over elkaar heenlopende rollen en verantwoordelijkheden.
Het woord 'verkleving' wordt in de (inter)nationale wetenschappelijke literatuur over toezicht gebruikt voor een proces van anticipatie op externe en interne toezichthouders op de belangen van de onderneming.
Docters van Leeuwen wees in 2002 op het risico dat ‘een toezichthouder zich na verloop van tijd gaat identificeren met - belangen en bezwaren - van de sector'.
Voor commissarissen kan dit worden uitgebreid naar de onderneming. Hij gebruikt het woord 'verkleving'. De kans is reëel, aldus Docters van Leeuwen, dat na verloop van tijd normatieve elementen in het proces van feitenverzameling en oordeelsvorming sluipen. Dit risico neemt toe indien sprake is van een interactieve en consulterende verhouding tussen de toezichthouder en de onder toezicht gestelde.
De Nobelprijswinnaar Stiglitz ontwikkelde hierover zijn zogenaamde capture theory. Capture, dat ik vertaalde met 'ingepakt toezicht' is volgens Stiglitz onvermijdelijk. Toezichthouders (extern en intern) die formeel geacht worden publieke belangen te dienen, dienen in feite systematisch gevestigde belangen. Deze gevestigde belangen zijn constant bezig invloed uit te oefenen op toezichthouders.
Er is kritiek op het pessimistische (en de veronderstelde generaliseerbaarheid) van Stiglitz' model. Hij vindt navolgers, maar ook criticasters.
Andere politicologen en economen werken verder aan het capture-model. In de literatuur wordt capture weleens vergeleken met de jachtopziener. Die hebben we aangesteld om het wild en de natuur te beschermen. Maar het komt voor dat de jachtopziener dingen door de vingers gaat zien omdat hij/zij zich identificeert met de jagers.
Een stap verder is dat de jachtopziener zelf stroper wordt en zich van tijd tot tijd aansluit bij de jagers die de wet overtreden.
Wetenschappelijk onderzoek naar corporate governance zou (nog) meer aandacht moeten geven aan deze problematiek. Dit om de borging en doorwerking van corporate governance-principes en kaders te duiden en om toezichthouders, en ook commissarissen, de intellectuele bagage en competenties aan te reiken om verkleving te herkennen en ermee om te gaan.
Deze bijdrage is ook verschenen in Nieuwsbrief Nyenrode Corporate Governance Instituut (NCGI).