Opinie 08 november 2012

Accountant in business en 'suspected illegal acts'

De IFAC heeft een aanscherping van de Code of Ethics ter consultatie uitgebracht met de titel Responding to a suspected illegal act. De uiterste datum voor commentaar is 15 december 2012. De aanvulling op de code beschrijft hoe ook accountants in business actie moeten ondernemen als ze het vermoeden hebben van mogelijk illegale praktijken binnen hun organisatie.

Het is belangrijk dat accountants in business zich realiseren dat er nieuwe regelgeving aan komt. 

In de voorstellen wordt onder meer een escalatiemechanisme toegelicht dat loopt via het management, de raad van commissarissen, de externe accountant en de toezichthouder, met als uiterste consequentie het nemen van ontslag. De publieke zaak gaat voor het persoonlijke belang. 

Deel C van de code geeft aan dat van een accountant in business wordt verwacht dat deze een op ethische principes gebaseerde cultuur bevordert. Daar is niets mis mee. Maar het wordt wel lastig om te voldoen aan de voorliggende aanvulling. Want er zijn wat problemen met de voorgestelde maatregelen: 

De aanname dat een keurige procedure kan worden doorlopen en dat de accountant in business met iedere stap in de escalatieladder meer zekerheid over het vermoeden kan krijgen, zal niet altijd opgaan. De accountant in business zal bij iedere escalatiestap zorgvuldig moeten opereren om te voorkomen dat hij of zij geïsoleerd raakt in het bedrijf en daardoor zijn functie niet meer kan uitoefenen. 

Ook de zogenaamde third party test komt wat theoretisch over. Om vast te stellen of externe publicatie nodig is vanwege het maatschappelijk belang, moet de accountant bij zichzelf nagaan hoe een redelijke en goed geïnformeerde derde partij zou oordelen. Met deze vorm van moreel redeneren zal er in verschillende (bedrijfs)culturen een verschillende conclusie uitkomen. 

Verder zijn er landen waar het voor accountants in business strafbaar is om zonder afdoende bewijs illegale praktijken te rapporteren. Wetgeving in die landen beschermt wel de openbaar accountant, maar niet de accountant in business. Zelfs als de accountant uit dienst zou gaan kan de melding van een suspected illegal act leiden tot lange gevangenisstraffen. 

Het voorstel geeft de mogelijkheid om rekening te houden met de governance die binnen organisaties reeds aanwezig is, maar de uitwerking is wat sumier. In grote internationale ondernemingen bestaan vaak interne regels die voorschrijven dat bij vermoeden van illegale praktijken de interne compliance-afdeling op de hoogte wordt gesteld. De specialisten pakken het verdere onderzoek op. Na melding mag de accountant in business geen acties meer ondernemen ten aanzien van hetgeen gemeld is. Voor de betrokken accountant is dit een veel betere praktijk dan de voorgestelde escalatieladder. 

Ten slotte verwacht de aanvulling op de code dat een accountant in business uiteindelijk ontslag neemt als er blijvend onjuist wordt gehandeld. Afgezien van het feit dat de accountant in business zich toch vaak al geïsoleerd voelt, heeft dit ook verstrekkender gevolgen dan het opgeven van een controle cliënt, zoals dit van de publieke accountant wordt gevraagd. 

Accountants in business willen graag een bijdrage leveren aan een integere bedrijfscultuur, maar de regelgeving moet wel praktisch werkbaar zijn en aansluiten op de market practice. 

De NBA is voornemens op de consultatie te reageren. Daarnaast roep ik iedereen op om de voorstellen te lezen en eventueel zelf te reageren op de consultatie via www.ifac.org/ethics.