Schrap controleplicht en samenstelverklaring in mkb, en voer beoordelingsverplichting in
In mijn vorige opiniebijdrage stelde ik dat het door eurocommissaris Barnier gepubliceerde 'groenboek' over het accountantsberoep, voor het mkb een grote kans biedt tot lastenverlichting.
Hieronder mijn vandaag aan de Europese Commissie gezonden reactie. Deze is specifiek gericht op aspecten van het mkb en de SME en is derhalve beperkt tot de vragen 35 tot en met 37 van het groenboek.
Vraag 35: Bent u voorstander van een beperktere dienst dan een controle, namelijk van een zogenoemde ‘beperkte controle' of een ‘wettelijke beoordeling', voor de financiële overzichten van mkb-ondernemingen, in de plaats van de wettelijke controle? Moet een dergelijke dienst afhankelijk zijn van de vraag of de administratieve vastleggingen zijn opgesteld door een toereikend gekwalificeerde (interne of externe) accountant?
De eisen die aan accountantscontrole worden gesteld zijn hoog. Omdat in het verleden is gebleken dat de uitvoering van accountantscontroles niet altijd aan de verwachtingen voldeed, zijn de kwaliteitseisen verscherpt en is onafhankelijk toezicht ingevoerd. Dit heeft ongetwijfeld geleid tot kwaliteitsverbetering, maar ook tot een aanzienlijke kostenverhoging. Deze kostenverhoging ligt mkb-ondernemingen en SME's zwaar op de maag. De vraag of de kosten nog worden gerechtvaardigd door de baten, is daarom met name in het mkb gerechtvaardigd.
Omdat de kosten hoog zijn, moet een wettelijke plicht tot accountantscontrole een goede motivering hebben. Deze ligt in het maatschappelijk belang van een goede en betrouwbare financiële verslaggeving. Echter, dat maatschappelijk belang is niet in alle gevallen even groot. Daar waar vele stakeholders zijn, voor wie de onderneming van groot belang is en die geen andere informatiebron hebben dan de openbaar gemaakte financiële verslaggeving van de onderneming, is het maatschappelijk belang bij de kwaliteit van de verslaggeving groot en is een wettelijke controleplicht op zijn plaats.
In het mkb is dit echter vaak niet het geval. In de eerste plaats is het aantal betrokkenen bij de onderneming, zoals aandeelhouders, financiers, afnemers, leveranciers en werknemers, beperkt. Aandeelhouders hebben vaak op andere wijze toegang tot de financiële informatie van de onderneming, bijvoorbeeld in hun hoedanigheid van directielid. Financiers zijn in staat om accountantscontrole desgewenst af te dwingen ook zonder dat de wet daartoe een verplichting bevat.
Om deze redenen is een wettelijke controleplicht voor deze categorie ondernemingen niet gerechtvaardigd. De huidige groottecriteria doen onvoldoende recht aan deze omstandigheden. (Terzijde wordt opgemerkt dat het OOB begrip geschikter zou zijn om de wettelijke controleplicht aan op te hangen, omdat dit begrip expliciet uitgaat van het maatschappelijk belang en bovendien flexibel kan worden toegepast).
Maar dat wil niet zeggen dat er geen maatschappelijk behoefte is aan goede en betrouwbare financiële verslaggeving in het mkb. Die is er wel degelijk. In Nederland valt het overgrote deel van het mkb niet onder de wettelijke controleplicht (op basis van groottecriteria). Niettemin worden ook voor deze ondernemingen - op vrijwillige basis - accountants meestal betrokken bij het opstellen en aan belanghebbenden beschikbaar stellen van financiële verslaggeving.
Voor deze ondernemingen worden veelal door accountants samenstellingsverklaringen afgegeven bij de financiële verslaggeving. Bezwaar tegen deze gang van zaken is, dat de vlag de lading niet dekt: in de samenstellingsverklaring van de accountant staat dat hij geen enkele zekerheid verschaft. Maar alleen al uit het feit dat van de accountant wordt gevraagd om zijn betrokkenheid naar buiten te brengen, blijkt de behoefte aan enige mate van zekerheid. Er is dus een maatschappelijke behoefte aan een beperkte mate van zekerheid bij de financiële verslaggeving van mkb-ondernemingen, waaraan thans niet wordt voldaan.
Daarom zou het toe te juichen zijn, als er een wettelijke beoordelingsverplichting zou worden ingevoerd voor het mkb. Deze beoordelingsverplichting zou enerzijds in de plaats komen de wettelijke controleverplichting, voor zover die in het mkb thans geldt, anderzijds een einde maken aan de huidige praktijk van de samenstellingsverklaring, die niet voldoet aan de maatschappelijke behoefte van een beperkte mate van zekerheid.
Het uitvoeren van een assurance-opdracht volgt op de fase van administratieve vastlegging en het opstellen van de financiële verslaggeving. In de praktijk van het mkb is het opstellen van de financiële verslaggeving vaak een taak van de openbare accountant, soms is hij ook betrokken bij delen van de administratieve vastlegging. Deze combinatie van taken binnen één accountantsorganisatie brengt wel het risico van zelftoetsing met zich mee en daarom is het van belang dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing voorziet in de nodige waarborgen, bijvoorbeeld door het assurance-team te scheiden van de overige dienstverlening.
Vraag 36: Zou er een 'veilige zone' moeten komen met betrekking tot een mogelijke toekomstig verbod op niet-auditdiensten bij dienstverlening aan cliënten in het mkb?
Er vanuit gaande dat de wettelijke controleplicht voor het mkb zou komen te vervallen, zou een uitzondering op een eventueel in te stellen verbod op de combinatie van controle en adviesdiensten voor het mkb niet noodzakelijk en ook niet gewenst zijn. Immers de onderneming zou vrijwillig voor controle kiezen en zou dan ook bereid moeten zijn de extra kosten te dragen van het aantrekken van een overigens niet bij de onderneming betrokken accountant. Omwille van de duidelijkheid naar het maatschappelijk verkeer zou het ook niet wenselijk zijn om uitzonderingen op zo'n verbod toe te staan.
Vraag 37: Moet een 'beperkte controle' of een 'wettelijke beoordeling' vergezeld gaan van minder belastende regels voor interne kwaliteitsbeheersing en toezicht door regelgevende instanties? Kunt u voorbeelden geven van hoe dat in de praktijk zou kunnen gebeuren?
Het maken van een onderscheid in de mate waarin organisaties van openbaar belang zijn, en derhalve een wettelijke controleplicht dan wel beoordelingsplicht gerechtvaardigd is, mondt uit in verschillende assurance-producten, met een verschillende mate van zekerheid. Een beperkte mate van zekerheid leidt tot minder werkzaamheden en derhalve tot lagere kosten. Echter, dit onderscheid zou niet met de kwaliteitsbeheersing van accountantswerkzaamheden moeten worden verbonden, want een accountantsorganisatie dient uit hoofde van haar maatschappelijke functie altijd een stelsel van kwaliteitsbeheersing in stand te houden dat garandeert dat haar assurance-producten aan de eisen voldoen. De besparing zit dus in de aard van de werkzaamheden, niet in de kwaliteitsbeheersing.