Opinie 12 november 2010

Regelgeving accountants veel te gedetailleerd voor mkb

Tot voor enkele jaren bestond de regeling van het accountantsberoep in hoofdzaak uit de Gedrags- en Beroepsregels, aangevuld met de Richtlijnen Accountants Controle. Deze waren afgeleid van de regels van de International Federation of Accountants (IFAC).

In het kader van de verdere globalisering besloot de beroepsorganisatie van accountants, mede tegen de achtergrond van de nieuwe wetgevende initiatieven om het vertrouwen in het accountantsberoep te herstellen, de 'Ethical Code' van IFAC in een nieuwe Verordening Gedragscode vast te leggen en de controlerichtlijnen, die nog preciezer aansluiten op de IFAC-standaarden, op te nemen in een Nadere Verordening Controle en Overige Standaarden (NV COS). 

Hiertegen werd door sommige, met name wat oudere accountants protest aangetekend, omdat de regelgeving geheel Angelsaksisch was ingestoken. Maar op de Ledenvergadering waar deze nieuwe regels werden aangenomen, werden hun bezwaren weggewuifd. Daarbij speelde ongetwijfeld een rol dat het voor internationaal werkende accountants wel heel prettig is als overal dezelfde normen gelden. Uit het mkb kwam nauwelijks verzet. 

Inmiddels hebben de accountants enige jaren ervaring met de nieuwe regelgeving en ook met het toezicht op hun beroepsgroep. Daarbij wordt steeds duidelijker dat de Angelsaksische regelgeving - die bestaat uit een paar duizend pagina's aan instructies waarin de norm, de toelichting daarop en eventuele nadere beschouwingen ook nog eens door elkaar heen lopen - in een continentaal rechtssysteem tot allerlei interpretatie- en toepassingsproblemen leidt. 

Intussen is dat probleem ook bij de IFAC doorgedrongen en heeft men een nieuw project gestart: het 'Clarity-project'. Daarin wordt gepoogd de norm en de toelichting uit elkaar te halen en de consequenties voor de controle van de kleinere onderneming te verduidelijken. 

Het blijft echter regelgeving die vanuit een Angelsaksische optiek is geschreven, en die in de Europese context tot problemen blijft leiden. Een paar kleine voorbeelden kunnen dit duidelijk maken. 

Volgens de regelgeving moeten de afspraken bij aanvang van de controle in een opdrachtbevestiging worden vastgelegd. Van belang is dat in ons land de (wettelijke) controle en de bedoeling daarvan in Titel 9 BW2 zijn vastgelegd. Wat rechtens geldend is bij het aanvaarden van een opdracht, is bij wijze van aanvullend recht geregeld in Titel 7 BW7. In beginsel is met een eenvoudige (schriftelijke) afspraak duidelijk wat partijen overeenkomen. Maar in de Angelsaksische wereld ontbreekt bij mijn weten dit aanvullend recht. Daar dient men dus altijd een uitgebreide overeenkomst te maken zoals in de IFAC-standaarden beschreven. 

Buiten kijf staat dat het is aan te bevelen om de afspraken tussen de accountant en zijn cliënt duidelijk vast te leggen. Grondbeginselen als zorgvuldigheid en professionaliteit zoals die voor het accountantsberoep gelden, dwingen hiertoe. Maar over meerdere bladzijden uitgespelde instructies over het hoe en waarom passen niet in onze rechtscultuur. 

Een ander voorbeeld betreft de 'Letter of Representation' die bestuurders moeten afgeven bij het einde van de jaarrekeningcontrole en waarin zij verklaren de accountant alles te hebben verteld wat deze moet weten. In ons rechtssysteem verklaren de bestuurders door ondertekening van de jaarrekening dat ze alles wat relevant is, hebben meegedeeld. 

Ondertekening van de jaarrekening was in de Verenigde Staten tot aan de Sarbanes Oxley Act niet voorgeschreven. Tegen die achtergrond is een voorschrift dat bestuurders zich aan de verstrekte informatie verbinden begrijpelijk. Maar onduidelijk is waarom dat in internationaal verband dan zomaar moet worden overgenomen. 

De enorme set van regels begint zich nu tegen de accountants te keren: iedere afwijking moet worden verdedigd. Kan men voor een afwijking niet onmiddellijk een goede verklaring geven, dan heeft men op zijn minst een probleem. 

Daarbij komt nog dat de regels zo complex zijn en innerlijk soms zo inconsistent - wat bij de geschetste omvang niet moet verbazen - dat interpretatie flink wat hoofdbrekens kost. Zo was ik recentelijk betrokken bij een vraag die wezenlijk was voor bepaalde opdrachten die door accountants plegen te worden uitgevoerd en waar voor de beantwoording het advies van drie hoogleraren nodig bleek om de plaats van de werkzaamheden in de NV COS en de daarbij horende voorschriften te bepalen. 

Dan vraag ik me toch echt af: waar zijn we mee bezig? 

Ik voeg daar nog aan toe dat zeker in het mkb de waarde van de accountant maar ten dele wordt bepaald door zijn controle. Het feit dat hij over de schouder van de ondernemer ‘meekijkt', is minstens zo belangrijk. Het bewaken van een kritische houding bij dat meekijken lijkt mij veel zinvoller dan het voldoen aan allerlei internationaal bedachte regels die in eerste aanleg zijn gericht op grote ondernemingen, maar die grosso modo van groot tot klein moeten worden toegepast en die los zijn gemaakt van hun locale (juridische) context. 

Je kunt je afvragen of het geen tijd wordt dat met name de accountants in het mkb alsnog in verzet komen tegen dit geneuzel op de vierkante millimeter. 

Wellicht hadden degenen die indertijd bezwaar maakten, toch gelijk. En geniet een ‘principle based' benadering, met een gedragscode die beperkt van omvang is en waaraan niet al te dwingende richtlijnen zijn verbonden om daar waar nodig ‘guidance' te geven, verre de voorkeur. 

Wie weet is de accountant zich dan bewuster van zijn functie als toezichthouder en wordt hij minder in de verdediging gedrongen door derden die zich op regels beroepen die slechts een ‘onbeholpen' uitwerking van algemene principes vormen en die vaak niet eens in ons rechtsstelsel passen.

Deze opiniebijdrage is tevens geplaatst in het novembernummer (2010) van Vakblad voor de MKB-adviseur.