NIVRA 08 juni 2009

Wanneer is een onderneming 'in control'?

Minister van Financiën Wouter Bos heeft op 25 mei 2009 namens het kabinet gereageerd op de geactualiseerde corporate governance code, die de Commissie Frijns in december 2008 heeft aangeboden.

De belangrijkste aanpassingen ten opzichte van de eerdere Code Tabaksblat (december 2003) liggen op het terrein van risicobeheersing, bestuurdersbeloningen, verantwoordelijkheden aandeelhouders, diversiteit in de raad van commissarissen en maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Het kabinet onderschrijft de aanpassingen in de Code, hetgeen, na goedkeuring door beide Kamers, betekent dat deze al dit boekjaar door alle Nederlandse beursfondsen nageleefd dient te worden.

Die naleving moet mede worden gestimuleerd door accountantsonderzoek naar de corporate governance-verklaring in het jaarverslag, aldus minister Bos. Het NIVRA zal hiertoe dit najaar een praktijkhandreiking publiceren, die de huidige Audit Alert 18 moet vervangen.

De Code Frijns is vooral gericht op het vooraf beïnvloeden van het gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. De verantwoordelijkheid van het bestuur met betrekking tot risicobeheersing is in de aangepaste Code nadrukkelijker tot uiting gebracht.

Het kabinet onderschrijft deze nadruk volledig, omdat de huidige financiële crisis duidelijk heeft gemaakt dat er op dit terrein ernstige gebreken zijn opgetreden bij financiële instellingen. Niet alleen die financials, maar alle beursvennootschappen moeten adequate systemen hebben om risico's te managen. En over de belangrijkste risico's en de werking van risicomanagementsystemen moeten die ondernemingen een toegankelijke verantwoording afleggen, aldus Bos.

Wanneer is er sprake van adequate systemen en wanneer kan een bestuur met recht verklaren dat zij in control is?

Een nadere uitwerking van die belangrijke bepaling in de nieuwe Code wordt niet verstrekt. Het NIVRA heeft hiervoor in 2007 al een eerste aanzet gegeven, via de discussion paper Risk management and internal control systems.

De Commissie Frijns heeft deze handschoen jammer genoeg niet opgepakt. Gevolg is dat veel ondernemingen nu worstelen met deze materie. Wie zou verwachten dat de direct verantwoordelijken voor risicomanagement - de bestuurders - inmiddels zelf het initiatief hadden genomen om nadere guidance te geven, die komt bedrogen uit. Van de kant van ondernemersorganisaties zoals VNO-NCW blijft het oorverdovend stil.

Uit door NIVRA en Eumedion uitgevoerd onderzoek (Inzicht in onzekerheid, juni 2008) blijkt verder dat in de door het kabinet gewenste toegankelijke verantwoording over risicomanagement nog veel moet verbeteren. Ook hier zou nadere uitwerking geen overbodige luxe zijn.

De groeiende aandacht voor risicomanagement blijkt ook uit de aanbevelingen van de Commissie Maas. Via versterking van governance en daarbinnen van risicomanagement hoopt men het geschonden vertrouwen in de financiële sector te herstellen.

Momenteel voert het NIVRA, samen met NIVRA Nyenrode, de Rijksuniversiteit Groningen en PwC, een breed onderzoek uit naar de praktijk van risicomanagement in Nederland.

De uitkomsten worden gepresenteerd op de Accountantsdag op 25 november.

Hopelijk levert dit onderzoek nieuwe inzichten op over wanneer sprake is van adequate systemen en wanneer gesteld mag worden dat het bestuur 'in control' is.

Alleen bij nadere invulling van het begrip risicomanagement krijgt de jaarlijkse governance-verklaring van het bestuur enige betekenis. Of een adequaat proces van risicomanagement ook een nieuwe crisis zal voorkomen, moet de toekomst uitwijzen.