Governance Code geactualiseerd, NBA teleurgesteld dat VOR geen plek krijgt
Bij het bepalen van de strategie moeten bestuurders de houdbaarheid en duurzaamheid op lange termijn centraal stellen. Ook moeten zij de belangen van stakeholders meewegen en beleid voor diversiteit en inclusie opstellen. Dat stelt nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code. De NBA is teleurgesteld, omdat de code geen Verklaring omtrent risicobeheersing (VOR) bevat.
De geactualiseerde Corporate Governance Code verlangt van vennootschappen dat zij jaarlijks verslag doen over de effecten van hun handelen op mens en milieu, de betrokkenheid van stakeholders en de mate waarin zij de geformuleerde doelstellingen hebben gehaald. Daarbij wordt van aandeelhouders verwacht dat zij het belang van een duurzame lange termijn aanpak van de vennootschap onderkennen.
Ook wordt in de nieuwe code meer aandacht geschonken aan de impact van nieuwe technologieën en veranderende businessmodellen. Vennootschappen moeten zich bewust zijn van risico's zoals cyberdreigingen en daarop anticiperen. Deskundigheid en ervaring bij het bestuur en de raad van commissarissen over digitalisering is hiervoor cruciaal.
De nieuwe versie van de Nederlandse Corporate Governance Code is door Monitoring Commissie-voorzitter Pauline van der Meer Mohr overhandigd aan minister Adriaansens van Economische Zaken en Klimaat (EZK). De code regelt de verhoudingen tussen bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders en wordt opgesteld door de Monitoring Commissie, in overleg met een aantal "schragende partijen" (Eumedion, Euronext, FNV, CNV, VEB, VEUO en VNO-NCW).
Naleving
De Monitoring Commissie Corporate Goverance Code publiceerde ook een monitoringsrapport over de naleving van de code in 2021. Hieruit blijkt dat de code goed wordt nageleefd, maar dat vennootschappen "betekenisvoller" kunnen rapporteren over langetermijnwaardecreatie, cultuur en diversiteit.
Dit kunnen zij doen door inzicht te geven in genomen acties, dilemma's die zich daarbij voordoen, afwegingen die daarbij worden gemaakt, de uitkomsten en de impact op de onderneming. Aan zestien vennootschappen is een brief gestuurd met aandachtspunten om hun verslaggeving over boekjaar 2022 te verbeteren, aldus de commissie.
Herziening
"Sinds de allereerste Corporate Governance Code het licht zag, is de wereld, en daarmee het denken over goed ondernemingsbestuur, drastisch veranderd. Dit geldt ook voor wat in de ogen van de samenleving aanvaardbaar gedrag van ondernemingen is", aldus Van der Meer Mohr in een begeleidend slotdocument bij de herziene code.
De commissie zag dat beursfondsen in de praktijk worstelen met de invulling van maatschappelijk thema's, met name rondom duurzaamheid, risico's van digitalisering en diversiteit. Ook maakt de juridisering van de maatschappij dat er meer spanning komt te staan op het principle based uitgangspunt van de code. In februari 2022 is de Monitoring Commissie daarom gestart met een consultatietraject voor de herziening van de code, om deze "actueel, toekomstgericht en relevant te houden".
In het FD stelt Van der Meer Mohr dat een "lastig krachtenveld" de aanpassing van de code niet gemakkelijk maakte. "Het gemopper was dit keer oorverdovend. Er werd grote druk op ons uitgeoefend om terughoudend te zijn en niet te ver vooruit te lopen op komende Europese regelgeving." De commissievoorzitter kreeg in aanloop naar de herziene versie "telefoontjes" van ceo's. "En dan zei ik: hebben ze jou naar voren geschoven om de heks te temmen?"
Teleurgesteld
De NBA heeft in het voorjaar op de consultatie gereageerd. Daarbij is, in lijn met aanbevelingen van de Universiteit Leiden, bepleit om in de nieuwe code ook een Verklaring omtrent risicobeheersing (VOR) verplicht te stellen voor ondernemingen. Ook de minister van Financiën wilde graag een dergelijke verankering in de code. Maar de commissie schuift die aanbevelingen door naar een volgende herziening.
"De NBA is teleurgesteld dat, ondanks aanbevelingen van de Universiteit Leiden én de vraag van de minister om de aanbeveling voor een VOR een plek te geven in de geactualiseerde code, dat niet tot uitdrukking is gekomen in de code die nu is gepresenteerd", zo reageert NBA-voorzitter Kris Douma.
Eerdere herzieningen van de code duurden gemiddeld circa zes jaar. "Zo lang kan het maatschappelijk verkeer niet wachten op de VOR", benadrukt Douma. "Daarom roept de NBA de minister en de schragende partijen op om de code binnen een jaar op het gebied van de VOR te actualiseren." Volgens de NBA-voorzitter geeft een jaar voldoende tijd om met de aanbevelingen uit Leiden in de hand tot een goede aanpassing te komen. "Wordt hier geen gehoor aan gegeven, dan pleiten wij voor wettelijke verankering van de VOR."
De NBA-voorzitter geeft aan dat ook de AFM voorstander is van het opnemen van de VOR in Europese of nationale wetgeving. Ook organisaties als Eumedion en VEB pleiten voor een VOR of een in-control statement.
Aanbevelingen Leiden
Naast de Verklaring omtrent risicobeheersing heeft de Monitoring Commissie ook de andere aanbevelingen uit het rapport 'Versterking Verantwoordingsketen' van de Universiteit Leiden doorgeschoven naar een volgende herziening.
Daarbij gaat het om zaken als het waarborgen van de interne auditfunctie, aandacht voor gedrag en cultuur in het bestuursverslag en het verslag van de rvc, een verklaring van het bestuur over correctheid en volledigheid van informatie die aan de externe accountant wordt verstrekt en de rol van de controlerend accountant rondom de algemene vergadering van aandeelhouders.
In het slotdocument adviseert de commissie om die aanbevelingen nader te bespreken met de schragende partijen.
Verkenning
De Monitoring Commissie, die zelf al aangeeft dat de code "binnen afzienbare tijd" weer aan herziening toe is, schuift ook andere thema's door naar een volgende commissie. Zoals de One Tier Board, het toepassingsbereik van de code in relatie tot buitenlandse beursregels, het handhaven van de responstijd en de verantwoording over beloningsverhoudingen.
"De code is niet slechts een juridisch document, maar dient ook bestuurders en commissarissen te inspireren en stimuleren", aldus de commissie. Dus is het van belang om de code "flexibel te houden om in te kunnen spelen op nieuwe, maatschappelijke ontwikkelingen, en vast te houden aan het zelfregulerende karakter van de in wetgeving verankerde code".
Op basis van de signalen van de commissie in het slotdocument heeft de minister van Economische Zaken en Klimaat besloten per 1 januari 2023 geen nieuwe commissieleden te benoemen. Eerst wil zij de resultaten afwachten van een inmiddels gestarte verkenning naar hoe de code toekomstbestendig kan worden ingericht. In het eerste kwartaal van 2023 reageert het kabinet inhoudelijk op de actualisatie van de code, waarbij het zal aangeven of zij de geactualiseerde code wettelijk gaat verankeren.
Gerelateerd
FNV stapt wegens onvrede uit Monitoring Commissie
Vakbond FNV stapt uit de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, die toeziet op de kwaliteit van het bestuur bij beursgenoteerde bedrijven. FNV-vicevoorzitter...
'VOR moet leiden tot gedrags- en cultuurverandering'
De nieuwe Verklaring Omtrent Risicobeheersing (VOR) moet vooral leiden tot gedrags- en cultuurverandering. Bestuurders kunnen hun eigen keuzes maken, maar moeten...
NBA legt 'dialoogpaper' over VOR ter consultatie voor
Beursgenoteerde vennootschappen nemen vanaf januari 2025 de Verklaring Omtrent Risicobeheersing (VOR) op in het bestuursverslag. De NBA legt een 'dialoogpaper' ter...
Rode Loper behandelt 'Trias Politica' in twee delen
De reeks Rode Loper-dialoogsessies behandelt de 'Trias Politica' in de accountancy dit voorjaar in twee delen. Begin maart ging het over corporate governance, medio...
Minister hoopt op snelle toevoeging VOR aan Corporate Governance Code
Minister Steven van Weyenberg van Financiën is positief over het voorstel voor toevoeging van de verklaring omtrent risicobeheersing (VOR) aan de Nederlandse Corporate...