Nieuws 30 januari 2018

Commissie Van Manen publiceert slotdocument

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft haar Slotdocument gepubliceerd. In het vierde en tevens laatste rapport betoogt de commissie onder meer dat de rol van aandeelhouders bij overnames beter moet worden onderzocht.

Voorzitter Jaap van Manen overhandigde gisteren het document aan minister Wiebes van Economische Zaken en Klimaat. De naleving van de code gebeurde in 2016 volgens de commissie bij bijna alle beursgenoteerde ondernemingen. Binnenkort wordt door het kabinet een nieuwe commissie in het leven geroepen.

Langere termijn

In het document betoogt de Commissie onder meer dat de al dan niet kwalijke rol van aandeelhouders bij overnames, en dan vooral bij vijandige pogingen, meer aandacht verdient. Dit zou bij een volgende herziening van de gedragscode voor het bedrijfsleven meer moeten worden belicht en ondervangen.

De commissie laat door de Erasmus Universiteit in Rotterdam onderzoek doen naar de rol en betrokkenheid van aandeelhouders, vooral op het gebied van waardecreatie op langere termijn. "We zien dat situaties voorkomen van te weinig dialoog en gebrek aan zorgvuldigheid", aldus de voorzitter.

Volgens Van Manen zouden bepaalde aandeelhouders streven naar winst op korte termijn, zonder oog te hebben voor de gevolgen die pas op langere termijn zichtbaar worden. Hij wijst erop dat in alle gevallen "het belang van een constructieve dialoog" niet uit het oog mag worden verloren.

Beschermingsmaatregelen

Afgelopen jaar is door een aantal in het oog springende overnamepogingen van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen zoals Unilever en AkzoNobel een discussie op gang gekomen over vijandige overnames en beschermingsmaatregelen en de rol van aandeelhouders. De regering pleit daarbij voor een wettelijke bedenktijd bij overnames van maximaal 250 dagen, maar dit is nog niet verankerd in wetgeving.

Volgens de commissie is het goed dat de discussie wordt gevoerd. Maar voordat beschermingsconstructies worden gewijzigd, zou eerst moeten worden onderzocht in hoeverre de huidige maatregelen effectief zijn. Verder moet volgens de commissie in alle gevallen van een overnamepoging eerst een gesprek tussen de partijen hebben plaatsgevonden. Aandeelhouders zouden de wijze waarop een bod tot stand komt en het gedrag van jager en prooi beter moeten beoordelen.

Verenigbaarheidstoets

Met de inwerkingtreding van de Code 2016 zal per 1 januari 2018 de rol van de accountant enigszins worden gewijzigd. Eerder diende de accountant na te gaan of hetgeen voor wat betreft de naleving van de Code in de corporate governance verklaring moet worden vermeld ook daadwerkelijk is opgenomen. Straks zal de accountant ook moeten nagaan of het bestuursverslag (inclusief de corporate governance verklaring) conform de wettelijke eisen is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is en of er materiële onjuistheden zijn; de zogenoemde verenigbaarheidstoets.

Deze verbreding past volgens de Commissie bij het principe dat de accountant zegt wat hij ziet. "De Commissie verwacht dan ook dat accountants op een praktische wijze invulling zullen geven aan de toets; een uitbreiding van de werkzaamheden van de externe accountant ligt niet voor de hand."

'Extra werk voor accountants'

De Commissie zegt begrip te hebben voor kritiek dat de toets extra werk zou betekenen voor de accountant en weinig bruikbare inhoudelijke informatie voor de onderneming kan opleveren, maar is van mening dat een verenigbaarheidstoets niet direct zou moeten leiden tot een uitbreiding van de werkzaamheden van de externe accountant.

"Een en ander is afhankelijk van de uitwerking van de toets in de praktijk. Accountants dienen op een praktische wijze invulling te geven aan de toets. De verenigbaarheidstoets is slechts een kleine stap verder dan de aanwezigheidstoets, sluit aan bij de praktijk en past goed bij het uitgangspunt dat de accountant zegt wat hij ziet. De Commissie heeft dit onder de aandacht gebracht bij de NBA. De NBA is voornemens in een handreiking nadere aanwijzingen te geven voor de rol van de accountant bij deze verklaring", aldus de Commissie. Op 26 oktober 2017 heeft de NBA de concept herziene handreiking 1109 'Accountant en corporate governance informatie' ter consultatie gepubliceerd.

• Slotdocument Commissie Corporate Governance Code

Bron: ANP/Accountant