Nieuws 28 september 2016

Eumedion kritisch over voorstel one-tier bestuursstructuur

Het is de Monitoring Commissie Corporate Governance Code ('Commissie Van Manen') (nog) niet gelukt om adequaat toezicht binnen one tier-besturen beter te borgen.

Dat stelt Eumedion in haar commentaar op het voorstel van de Commissie Van Manen om de code toe te passen op ondernemingen met een one-tier bestuursstructuur.

Binnen een one-tier bestuursstructuur zitten uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in één bestuursorgaan. De Commissie Van Manen stelt voor om vooral ‘guidance’ te gebruiken om ‘one-tier-ondernemingen’ nadere richting te geven over de wijze waarop de code kan worden toegepast.

Volgens Eumedion ‘bevoordeelt’ de commissie met deze aanpak de ‘one-tier’-bestuursstructuur boven de ‘two-tier’-structuur (toezicht en uitvoering worden gedaan door twee gescheiden organen). Het aantal codebepalingen voor uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders binnen een one-tier bestuursstructuur is namelijk veel beperkter dan die voor bestuurders en commissarissen in een two-tier structuur.

Bovendien heeft ‘guidance’ formeel juridisch geen status, omdat het wettelijke ‘pas-toe-of-leg-uit’-principe daarvoor niet geldt.

Eumedion heeft in het verleden nooit een voorkeur voor de ene structuur boven de andere uitgesproken. Er zou altijd moeten worden gekeken naar de specifieke karakteristieken en omstandigheden van een onderneming of een one-tier- dan wel een two-tier-bestuursstructuur beter past.

Eumedion stelt voor om in de preambule van de code een ‘algemene schakelbepaling’ op te nemen. Dat zou betekenen dat de codebepalingen die gelden voor commissarissen ook van toepassing zijn op niet-uitvoerende bestuurders en dat alle codebepalingen die betrekking hebben op bestuurders ook gelden voor uitvoerende bestuurders. Een dergelijke schakelbepaling is al in de huidige versie van de code opgenomen.