Nieuws 13 december 2012

Nyenrode: Dialoog AEX-vennootschappen en aandeelhouders hoofdzakelijk buiten AvA

De dialoog tussen Nederlandse AEX-vennootschappen en een groot deel van hun aandeelhouders vindt voornamelijk buiten de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) plaats. Ook is duidelijk sprake van 'twee sporen van dialoog'.

Ten eerste de continue dialoog tussen de vennootschap (veelal investor relations) en analisten over de financiële performance van de onderneming en de langetermijnstrategie. Ten tweede de dialoog rondom de AvA tussen de vennootschap (veelal de secretarissen) en corporate governance-specialisten over (her)benoemingen, beloning en beschermingsmaatregelen.

Dit blijkt onder andere uit het onderzoeksrapport 'Aandeelhouders in de Corporate Governance Code: dialoog rondom de AvA 2012 en mandaten over naleving' van Nyenrode Business Universiteit. Het onderzoek is onderdeel van de jaarlijkse monitoring van de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code in opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code onder voorzitterschap van Jos Streppel.

Dit is het derde jaar dat Nyenrode voor de Monitoring Commissie de naleving van de code onder aandeelhouders onderzoekt. Het onderzoek van Nyenrode heeft zich dit jaar zowel gericht op de dialoog tussen AEX-vennootschappen en institutionele beleggers als op de afspraken die institutionele beleggers en vermogensbeheerders in de mandaten maken over naleving van de code. Het is voor het eerst dat de Monitoring Commissie de naleving van de code door aandeelhouders vanuit het perspectief van de vennootschap heeft belicht.

Aandeelhouders waren tijdens het aandeelhoudersseizoen 2012 vooral kritisch op de herbenoeming van commissarissen met een teveel aan toezichtsfuncties ('overboarding') en het uitsluiten danwel beperken van voorkeursrecht. Tevens wijst het onderzoek uit dat de invloed van de belangrijkste stemadviesbureaus op het stemgedrag van de beleggers niet doorslaggevend was bij de stemmingen op de AvA. De gepercipieerde grote rol van stemadviesbureaus in de besluitvorming op de AvA wordt hiermee genuanceerd.

Nederlandse institutionele beleggers die hun vermogensbeheer uitbesteden maken wél duidelijke afspraken met die beheerders over stemmen en engagement, maar niet expliciet over de vraag wie verantwoordelijk is (de mandaatgever of de mandaatnemer) voor naleving van de aan aandeelhouders gerichte bepalingen van de code. Buitenlandse vermogensbeheerders volgen  in hun stem- en engagement-beleid niet specifiek de Nederlandse Corporate Governance Code, maar codes uit eigen land of internationale regelgeving en best practices.

Het onderzoek 'Aandeelhouders in de corporate governance code: dialoog rondom de AVA 2012 en mandaten over naleving' is uitgevoerd door prof. mr. Barbara Bier, prof. dr. Paul Frentrop, prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers en drs. Daniëlle Melis MBA van het Nyenrode Corporate Governance Instituut. De resultaten van het onderzoek worden op 13 december gepubliceerd op: www.mccg.nl/rapporten.