Nieuws 05 juni 2008

Eumedion: conceptcode 'Frijns' goed werk, meer ambitie had gemogen

Eumedion, belangenbehartiger van institutionele beleggers, kan zich goed vinden in de conceptaanpassingen van de Code Tabaksblat, maar de inhoud van de conceptcode 'Frijns' had volgens de organisatie ambitieuzer gekund. Niet alle aanbevelingen die de Commissie Frijns in de afgelopen jaren in aanvulling op de Code Tabaksblat heeft gedaan, zijn ook daadwerkelijk in de conceptcode 'Frijns' opgenomen.

Volgens Eumedion heeft de Commissie Frijns een aantal goede en nuttige conceptvoorstellen gedaan, en noemt in het bijzonder:

• de procedureregels voor het bestuur en de raad van commissarissen bij overnames;
• het standard format voor de verslaggeving over bestuurdersbeloning;
• drie aanvullende bepalingen voor aandeelhouders. Deze passen volgens Eumedion bij de toegenomen verantwoordelijkheid van aandeelhouders. De bepalingen betreffen de responstijd voor het bestuur in het geval een aandeelhouder een belangrijk voorstel agendeert, het naar eigen inzicht stemmen en het geven van een toelichting op een door de aandeelhouder zelf aangedragen agendapunt;
• de aanbevelingen aan de wetgever om de zogenoemde 'put up or shut up'-regel in de overnamewetgeving op te nemen en om de positie van de minderheidsaandeelhouder na gestanddoening van een overnamebod beter te beschermen. Eumedion hoopt dat de wetgever spoedig met wetgevende initiatieven komt.

Volgens Eumedion maakt de commissie echter de eerder gewekte verwachtingen niet helemaal waar. Een aantal aanbevelingen die de Commissie Frijns eerder heeft gedaan, is buiten de voorgestelde aanpassingen van de Code gelaten. Eumedion betreurt het in het bijzonder dat de volgende aanbevelingen niet zijn opgenomen in de conceptcode:

• T.a.v. risicomanagement: Eumedion mist onder andere de aanbevelingen over het weergeven van een gevoeligheidsanalyse van de geïdentificeerde risico's en de beschrijving van de bestuurshouding en de beschrijving van de bestuurshouding ten opzichte van de belangrijkste risico's ('risk appetite'). Juist in een tijd dat de relevantie van een inzichtelijke risicoparagraaf sterk is toegenomen (denk aan de oorzaak en gevolgtrekkingen van de kredietcrisis), had Eumedion verwacht dat de Commissie Frijns juist eerder meer bepalingen over risicomanagement in haar voorstellen zou hebben opgenomen. Eumedion zal zich hiervoor blijven inzetten.
• T.a.v. beloningsbeleid: de Commissie Frijns heeft twee eerdere aanbevelingen van de Commissie Frijns over het beloningsbeleid samengevoegd tot één concept codebepaling, terwijl het om twee heel verschillende onderwerpen gaat. Het gaat hier om de aanbeveling over de zogenoemde 'claw back clausule' en over de redelijkheids- en billijkheidtoets op onbedoelde en onredelijke resultaten.
• T.a.v. de dialoog tussen onderneming en aandeelhouders: Eumedion wil de Commissie Frijns uitnodigen om meer handvatten te geven over hoe de dialoog tussen de onderneming en haar aandeelhouders vorm en invulling moet krijgen. Het belang van een constructieve dialoog is in recente uitspraken van de rechter onderschreven. Beursgenoteerde ondernemingen en aandeelhouders hebben er groot belang bij de spelregels die bij het voeren van een dergelijke dialoog gelden vooraf duidelijk te hebben. Vooralsnog blijft het voeren van de dialoog omgeven met veel onduidelijkheid over wat nu wel en niet mag binnen de wettelijke kaders. Dat is voor geen van de partijen een wenselijke situatie.

Uit het evaluatierapport van de Commissie Frijns blijkt dat nog niet alle institutionele beleggers de codebepalingen die tot hen zijn gericht naleven. Eumedion vindt dat alle institutionele beleggers horen te voldoen aan de huidige codeverplichtingen.