Nieuws 10 december 2008

Monitoring Commissie presenteert geactualiseerde corporate governance code

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft vandaag de aangepaste Code overhandigd aan de belangenorganisaties die om de aanpassing hebben verzocht en aan de ministers van Financiën, Justitie en Economische Zaken.

De Commissie concludeert dat behoorlijk gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders moet worden gestimuleerd. Daarom komt meer nadruk te liggen op de manier waarop zij hun taken in praktijk uitoefenen, in plaats van op de wijze waarop zij hierover achteraf verantwoording afleggen.

De Commissie meent dat teveel energie werd gestoken in het voldoen aan gedetailleerde verantwoordingsvoorschriften terwijl de echt belangrijke vraagstukken onvoldoende aan bod zijn gekomen. Bepalend voor de werking van de Code is niet de mate waarin deze naar de letter wordt nageleefd ('afvinkgedrag'), maar de mate waarin de intenties van de Code leidend zijn voor het dagelijks doen en laten van alle betrokkenen.

De belangrijkste aanpassingen liggen op het gebied van risicobeheersing, beloningen van bestuurders, de verantwoordelijkheid van aandeelhouders, diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen en maatschappelijk verantwoord ondernemen.

De rol van de raad van commissarissen is versterkt, ook in geval van overnamebiedingen. Daarnaast wordt een 'responstijd' geïntroduceerd, waardoor het bestuur de gelegenheid krijgt zorgvuldig alle belangen af te wegen wanneer het wordt geconfronteerd met een aandeelhouder die een andere strategie voorstaat.

De Code is geactualiseerd op verzoek van VNO-NCW, VEUO, VEB, Eumedion, NCD, NYSE-Euronext Amsterdam en FNV en CNV. De Commissie heeft in juni 2008 een consultatiedocument met haar voorstellen voor aanpassingen uitgebracht.

De Commissie heeft de Code op de volgende punten gewijzigd.

• Het belang van integraal risicomanagement wordt meer benadrukt. Dit begint met het beoordelen van de risico's verbonden aan de strategie en de financiële structuur van de vennootschap. Vervolgens gaat het om de opzet en werking van een adequaat intern risicobeheersingssysteem. De risicorapportage en de verantwoording vormen het sluitstuk van dit proces. De raad van commissarissen is nauw betrokken bij de strategiefase en ziet toe op de kwaliteit van de interne risicobeheersing en de verantwoording daarover.

• Een 'responstijd' voor het bestuur van 180 dagen wanneer de vennootschap wordt geconfronteerd met een aandeelhouder die strategiewijziging wil bewerkstelligen.

• Gedragsregels voor bestuur en raad van commissarissen in overnamesituaties.

• Het bestuur en de raad van commissarissen besteden bij hun taakuitoefening aandacht aan de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

• Bij de vaststelling van bestuurdersbeloningen worden de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Vaste en variabele beloning staan onderling in een passende verhouding.

• Variabele beloning is gebaseerd op langetermijndoelstellingen. Bij de vaststelling ervan worden ook relevante niet-financiële indicatoren meegewogen. Bovendien moet beloning in overeenstemming zijn met het risicoprofiel van de vennootschap.

• Een sterkere greep van de raad van commissarissen op de beloning van bestuurders (door middel van scenarioanalyses, redelijkheidstoets en claw back clausule). De transparantievoorschriften voor bestuurdersbeloningen worden vereenvoudigd.

• In de profielschets wordt concrete doelstelling genoemd ten aanzien van diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen legt in zijn verslag hierover verantwoording af en, voor zover doelstelling nog niet is bereikt, hoe en op welke termijn hij verwacht dit te realiseren.

• Een aandeelhouder wordt geacht zich naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid te gedragen. Vanuit deze verantwoordelijkheid geeft hij onder meer invulling aan zijn stemrecht.

De Monitoring Commissie heeft vandaag eveneens haar jaarlijkse rapport uitgebracht over de naleving van de Code, en overhandigd aan de ministers van Financiën, Justitie en Economische Zaken.