Nieuws 19 december 2007

Monitoring Commissie publiceert derde jaarrapport

Beursvennootschappen leven voor het merendeel de Corporate Governance Code goed na, maar nog steeds niet voor honderd procent.

Dit constateert de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in haar derde jaarrapport, dat op 19 december 2007 officieel is overhandigd aan minister Bos van Financiën en minister Van der Hoeven van Economische Zaken.

In haar rapportage komt de commissie ook met nadere aanbevelingen zowel op het gebied van beloningen van bestuurders als met betrekking tot de diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen.

• Het nalevingspercentage door vennootschappen is gemiddeld 95 procent; dat is een lichte daling ten opzichte van de 96 procent die in 2006 werd geconstateerd. Vennootschappen passen gemiddeld negentig procent van de codebepalingen onverkort toe. In gemiddeld vijf procent van de gevallen wordt uitgelegd wanneer wordt afgeweken van de codebepalingen.
• De naleving van de code door institutionele beleggers verschilt per categorie. Zo leven de vijf grootste bedrijfstakpensioenfondsen de code voor honderd procent na, terwijl de vijf grootste levensverzekeraars een nalevingspercentage van 53 procent behalen. Het opkomstpercentage op aandeelhoudersvergaderingen is licht gestegen.
• Uit het in opdracht van de commissie uitgevoerde onderzoek blijkt dat er een positieve relatie bestaat tussen de beloning van bestuurders en de prestaties van ondernemingen in Nederland. De totale beloning van bestuurders is tussen 2002 en 2006 beduidend gestegen. Nederland wijkt daarin niet af van andere Europese landen.
• Op het gebied van het beloningsbeleid meent de commissie dat wettelijke en fiscale maatregelen die direct ingrijpen in de hoogte en de structuur van de beloning van bestuurders onvoldoende effectief zullen zijn en het Nederlandse vestigingsklimaat negatief kunnen beïnvloeden. Daarom pleit de commissie voor zelfregulering.
• De commissie geeft nadere guidance in de vorm van aanbevelingen die zijn gericht op:
  • Versterking van de positie van de raad van commissarissen in het beloningsproces.
  • Vereenvoudiging van de structuur van beloningscontracten.
  • Een sterkere greep van de raad van commissarissen op de daadwerkelijk toegekende beloning.
  • Begrenzing van de variabele beloning als maximumpercentage van het vaste salaris. Dit maximale verhoudingsgetal tussen vaste en variabele beloning dient openbaar gemaakt te worden.
  • Meer transparantie op het gebied van vertrekvergoedingen en change of control clausules. Deze moeten passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid.
• De commissie pleit voor een grotere diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen, in het bijzonder met betrekking tot geslacht.
• De commissie komt met nadere aanbevelingen voor de beschrijving van het risicoprofiel en het interne risicobeheersings- en controlesysteem.

Voorzitter Jean Frijns van de Monitoring Commissie is niet ontevreden over het nalevingspercentage van 95 procent maar stelt duidelijk dat de score honderd procent hoort te zijn. "Onder naleving van de code wordt ook verstaan een uitleg waarom de code niet wordt toegepast."

Over het beloningsbeleid merkt Frijns op: "Nadere wettelijke maatregelen zijn wat ons betreft niet wenselijk. Zelfregulering is een beter instrument. Maar dat werkt alleen als iedereen er zich aan houdt: zelfregulering vereist zelfdiscipline. Op dit punt is verdere verbetering gewenst, bijvoorbeeld voor vertrekvergoedingen en voor vergoedingen bij change of control."

Frijns verwoordt het oordeel van de commissie dat een grotere diversiteit in de raad van commissarissen de kwaliteit van de besluitvorming en het onafhankelijk optreden van de raad bevordert. Daarbij gaat het om diversiteit, onder meer naar geslacht. "Wij pleiten niet voor uitbreiding van de raad van commissarissen. Wel vinden wij dat bij het werven van commissarissen breder gekeken moet worden dan tot nu toe gebruikelijk is."

Het valt Frijns en zijn commissieleden op dat bedrijven steeds vaker klakkeloos enkele standaardfrasen gebruiken wanneer zij afwijken van de code. "Kennelijk denken sommige bedrijven te kunnen volstaan met de melding dát men afwijkt. Het gaat erom dat zij uitleggen waaróm zij afwijken van de code."

Verder constateert de Monitoring Commissie dat veel bedrijven kennelijk nog steeds moeite hebben om tot een goede risicobeschrijving te komen. "Wij hebben nadere aanbevelingen gedaan om operationele en strategische risico's beter te kwalificeren en zo mogelijk te kwantificeren. Dit moet het vennootschappen makkelijker maken de kwaliteit van de beschrijving van het risicoprofiel en het interne risicobeheersings- en controlesysteem te verhogen."

Taak en rol Monitoring Commissie

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code is in december 2004 ingesteld door de minister van Financiën, de staatssecretaris van Economische Zaken en de minister van Justitie ter bevordering van het gebruik van de code Tabaksblat en ter controle van de naleving en toepassing ervan. De Monitoring Commissie brengt jaarlijks verslag uit van haar bevindingen op het terrein van de naleving, actualiteit en bruikbaarheid van de Code.

In mei 2007 heeft de Monitoring Commissie advies uitgebracht aan het kabinet over de rol van aandeelhouders en het toepassingsbereik van de code. Het kabinet heeft dat advies grotendeels overgenomen. In mei 2008 komt de Monitoring Commissie met haar eindrapport. Daarin zal de commissie aanbevelingen doen over eventuele aanpassing van de code.