Magazine 01 september 2004

Tabaksblat 'light'?

De code Tabaksblat is geschreven voor beursgenoteerde ondernemingen. Maar voor kleinere bedrijven kan het wel een spiegel zijn. Zo is de vraag of het verstandig is om familieleden of andere aandeelhouders als commissaris te benoemen. Tijd voor Tabaksblat à la mkb?

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 1, 2004

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Arjan Gras

Het invoeren van de code Tabaksblat kan een cultuurshock zijn voor het midden- en kleinbedrijf. ‘Tabaksblat’ geldt weliswaar uitsluitend voor beursgenoteerde ondernemingen, maar de vraag dringt zich op of de in de code geformuleerde principes en regels ook niet verstandig zijn voor andere bedrijven. Met name familiebedrijven zullen moeten wennen aan dit soort vragen, meent Fred van Eenennaam.

Als hoogleraar Strategy & Strategic Dynamics aan de Universiteit Nyenrode en directeur van The Decision Group houdt hij zich bezig met precies dit soort kwesties. Van Eenennaam ziet de waarde van de code Tabaksblat, al is die niet zonder meer bruikbaar voor niet-beursgenoteerde bedrijven. “Beursgenoteerde fondsen verschillen op een aantal punten fundamenteel van niet-beursgenoteerde fondsen, met name waar het gaat om informatievoorziening en verplichtingen aan de aandeelhouders. Toch zijn er ook familiebedrijven die de code Tabaksblat - desnoods in aangepaste vorm - graag willen invoeren.”

Andere problemen

Je kunt die code niet klakkeloos kopiëren, benadrukt hij. Neem de onafhankelijkheid van de commissarissen. Die wordt in de regels van Tabaksblat sterk benadrukt. “Maar bij bijvoorbeeld familiebedrijven ligt dat heel gevoelig. Ik vind ook niet dat ze de code op dat punt precies zouden moeten volgen. De bedoeling van de code Tabaksblat is ook om aandeelhouders een actievere rol te geven, en daar ligt bij familiebedrijven het probleem meestal niet.”

Anderzijds kan de code wel helpen om problemen makkelijker bespreekbaar te maken, denkt hij. “Neem het punt van de opvolging, waarbij een zoon het familiebedrijf overneemt. Vaak wordt de oude directeur dan commissaris, en je kunt je afvragen of dat in alle gevallen verstandig is. De eis dat commissarissen onafhankelijk zijn maakt de discussie dan wel een stuk eenvoudiger.”

Professional

De code Tabaksblat dient om paal en perk te stellen aan onacceptabele praktijken, zoals bij ‘creatief’ boekhouden en exorbitante zelfverrijking. De vraag is welk doel zo’n code zou dienen bij niet-beursgenoteerde ondernemingen en familiebedrijven. Van Eenennaam meent dat het ervan afhangt wat je als samenleving verstaat onder het begrip ‘goed toezicht’. Volgens hem moet een toezichthouder worden gezien als een professional, die ook een adviserende functie heeft en in staat is de mensen in zijn omgeving scherp te houden. Maar de hoogleraar ziet er weinig in om de eisen die je aan een commissaris bij een familiebedrijf kunt stellen, in een code vast te leggen.

Hulpmiddel

Wel gelooft hij in het opstellen van een checklist die een organisatie als hulpmiddel kan gebruiken om te zien of bepaalde zaken netjes zijn geregeld. Hoe zit de raad van commissarissen in elkaar? Wat is er structureel vastgelegd? Hoe bepaal je of de directie het goed doet? Wat heb je afgesproken over de informatievoorziening? Wat zijn de rollen van de verschillende commissarissen?

“Zo’n checklist lijkt me uitermate nuttig. De code Tabaksblat kun je daarvoor gebruiken. Je kunt die gewoon punt voor punt doorlopen en bekijken wat je wel en niet relevant vindt. Maar realiseer je wel dat de vraagstukken die aan de code Tabaksblat ten grondslag liggen niet op dezelfde manier spelen in familiebedrijven. Daar moet meer aandacht zijn voor de familie, de rolverdeling en dat soort zaken. Dat mag allemaal best wat scherper worden gesteld, zowel bij de bedrijven als bij de commissarissen.”

Checks and balances

Martin Noordzij, secretaris Economische Zaken bij VNO-NCW, juicht het toe dat ook niet-beursgenoteerde ondernemingen nadenken over hun systeem van ‘checks and balances’. Al ziet hij weinig in een Tabaksblat-achtige code voor zulke organisaties. “Er zijn zo veel verschillende typen bedrijven in het MKB dat je daar nooit één sluitende code voor kunt ontwikkelen. Zolang de principes van Tabaksblat, transparantie en verantwoording, maar tot hun recht komen. Maar of het voor niet-beurgenoteerden goed is om onafhankelijke commissarissen in te schakelen, kunnen die bedrijven het beste zelf bepalen. De praktijken die de code Tabaksblat moet voorkomen zijn bij niet-beursgenoteerde bedrijven nog helemaal niet gesignaleerd. Dus waarom zou je daar de goede praktijk van vandaag de dag gaan belemmeren?”

Emotionele banden

Dat het niet mee zal vallen om een universeel geldige ‘code Tabaksblat voor familiebedrijven’ op te stellen is ook de mening van Ed van de Vijver, specialist op het gebied van familiebedrijven bij BDO Accountants. “Bij familiebedrijven heeft iedereen andere ideeën over de toepasbaarheid van de code Tabaksblat op de eigen onderneming. Elke directie en elke dga-structuur zit weer anders in elkaar.”

Tabaksblat maakt terecht een punt van de onafhankelijkheid van de commissarissen, vervolgt Van den Vijver, maar dat was volgens hem bij familiebedrijven al langer een item. “Families zijn vaak betrokken bij het ondernemingsvermogen, maar zelfs als dat niet zo is zijn er altijd emotionele banden. Bij grotere bedrijven ontstaan dan vaak discussies tussen de directie en de familie. En dus is het in het belang van de familie om te staan op onafhankelijke commissarissen.”

Accountant als commissaris?

Als de commissaris in principe onafhankelijk zou moeten zijn en in elk geval een professionele instelling moet hebben, dan rijst de vraag of een accountant geen geschikte kandidaat zou zijn. Van Eenennaam beaamt dat daar wat voor te zeggen valt. Het is tenslotte een rol die accountants van oudsher hebben vervuld. Voor de ondernemer heeft dat als voordeel dat hij te maken krijgt met een commissaris die hij vaak al jaren kent en waar hij vertrouwen in heeft, die bovendien thuis is in de onderneming, de cijfers kent en prima adviezen kan geven tegen lagere kosten.

Toch is Van Eenennaam geen voorstander van accountants die optreden als commissaris. Juist de betrokkenheid bij de onderneming vertroebelt de objectieve blik, vreest hij. “Een accountant moet controleren, moet adviseren en is bovendien een sparring partner voor de ondernemer. Het klinkt dus heel praktisch om hem ook commissaris te maken. Maar je draagt dan wel verschillende petten, en dat leidt onherroepelijk tot conflicten. Als commissaris moet hij toezicht houden, adviseren en de familie op één lijn brengen. Maar hij moet ook de boeken en de administratie controleren. Dat gaat ten koste van het onafhankelijk toezicht. Het is ongeveer hetzelfde als een voormalig directeur als commissaris neerzetten.”

Begrip

“Ik vermoed overigens dat het niet meer zo vaak voorkomt”, vervolgt Van Eenennaam. “Dat is prima. Laat de accountant de rol vervullen die hij bij verschillende bedrijven moet vervullen, namelijk zorgen voor de jaarrekeningen, de administratieve systemen en de nodige informatie. En laat de commissaris zo onafhankelijk zijn als Tabaksblat het bedoeld heeft.”

De gedrags- en beroepsregels voor accountants verbieden een functie als commissaris voor de controlerend accountants overigens zonder meer. Bij BDO Accountants is de rol van de accountant al langer onderwerp van gesprek. Van de Vijver: “Je hebt tenslotte een verantwoordelijkheid aan je klanten. Betrokkenheid en advisering aan familiebedrijven kan soms in strijd zijn met de codes die we hanteren. In het algemeen is het bij ons niet toegestaan om commissaris te zijn van een bedrijf waar wij ook diensten aan verlenen. Klanten hebben daar alle begrip voor.”

Spagaat

Zijn eigen ervaring en onderzoek hebben Van Eenennaam gesterkt in zijn mening dat de commissaris zijn vak serieus moet nemen. “De rol van de commissaris is van fundamenteel belang. Zodra je aandeelhouders hebt en een directeur, merk je dat de belangen van die twee niet altijd synchroon lopen. Toezichthouders komen voort uit die behoefte. Je kunt namelijk nooit een contract maken met een directeur dat overal in voorziet. Tegelijk moet je de ondernemer vrij laten om te ondernemen. De commissaris zit dus altijd in een spagaat. Dat fascineert me er juist zo aan.”

De belangstelling voor professionalisering van de toezichtrol mag dan algemeen zijn, dat wil nog niet zeggen dat alle commissarissen zich Van Eenennaams opmerkingen persoonlijk aantrekken. “Zittende commissarissen zijn het er over het algemeen mee eens dat de functie-eisen mogen worden aangescherpt. Maar velen hebben daarbij vooral het oog op anderen. Zelf vinden ze vaak dat ze het uitstekend doen.”

Hygiënische rol

Op dit punt kan de accountant zich volgens hem in de discussie mengen. “Ik zie daar een belangrijke, laten we zeggen hygiënische rol voor accountants. Zij kunnen de vraag opwerpen of het in een bedrijf allemaal goed geregeld is met de raad van commissarissen. Een accountant kan vragen of die raad fungeert als een raad van toezicht of als adviesorgaan. Of de bestuurlijke verhoudingen duidelijk zijn, wat de bevoegdheden zijn en hoe de commissarissen de directie beoordelen. En of de informatievoorziening deugt. Daar zie ik een sterke rol voor de accountant.”

Ook Van de Vijver onderstreept dat de adviserende functie van de accountant belangrijk blijft, maar signaleert wel dat die rol onder druk is komen te staan, juist omdat het gevoel leeft dat controleren en adviseren moeilijk samengaan. “Het is een pluspunt van Tabaksblat dat er nu een duidelijke grens wordt gesteld. Anderzijds kan de accountant daardoor niet volledig tegemoetkomen aan de vraag om advies. Sommige accountantskantoren scheiden hun adviestaken daarom af van hun core business. Wij hebben dat niet gedaan. Maar als ik een conflict zou moeten oplossen tussen de raad van commissarissen en de directie van en bedrijf, dan doe ik dat alleen als het bedrijf geen klant van ons is. Anders creëer je een belangentegenstelling.

Onze adviserende rol spelen we nog wel als het gaat om het selecteren van commissarissen. We helpen ondernemers bij het zoeken naar geschikte kandidaten, zodat ze iemand nemen met de juiste houding, kennis en ervaring. Iemand die de directie kan controleren, maar ook adviseren waar de accountant zich terughoudend moet opstellen.”

Bij de les

De accountant kan er dus toe bijdragen dat de commissarissen bij de les blijven. En dat is nodig. Van Eenennaam: “De meeste mensen met wie ik praat zeggen dat hun commissarissen het fantastisch doen. En dat kan niet kloppen. Als dat zo was, dan zou het Nederlandse bedrijfsleven namelijk tot de absolute top moeten horen in Europa. En dat doen we niet. Daarom organiseren we ook managementsimulaties op Nyenrode waar we commissarissen op een zorgvuldige, milde manier een spiegel voorhouden. Niet om ze voor het blok te zetten, maar om ze te confronteren met situaties waar ze mee te maken kunnen krijgen. En ze dan te laten nadenken over de manier waarop ze bepaalde problemen zouden aanpakken. Het is heel boeiend om dat te doen met mensen die daartoe bereid zijn.”

White paper

Hoe de veranderende rol van de commissaris bij niet-beursgenoteerde bedrijven gereguleerd kan worden door de code Tabaksblat, en op welke punten die code daarbij tekortschiet, is het onderwerp van een white paper van Fred van Eenennaam (Nyenrode, The Decision Group) en Hans Bakker, partner bij KPMG en deeltijdhoogleraar Business Integration aan Nyenrode. Het stuk, dat overigens nog niet definitief is, inventariseert de elementen uit de code Tabaksblat die van belang zijn voor niet-beursgenoteerde organisaties, en geeft een checklist van vragen die zelfs met de code niet zonder meer beantwoord kunnen worden.