Magazine 01 oktober 2004

Vergunning aanvragen of niet?

Het uitvoeren van de wettelijke controle vereist binnenkort volgens het Wetsvoorstel Toezicht Accountantsorganisaties een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Accountantskantoren zullen moeten kiezen: de controle afstoten of aanpassingen doorvoeren. Wegen de inspanningen om een vergunning te krijgen op tegen de voordelen? Of is er een derde weg?

Dit artikel is verschenen in de Accountant nr. 2, 2004

Bekijk alle artikelen uit dit nummer

» Download dit artikel in pdf

Joop Anemaet

De WTA en het MKB-kantoor

Uit de Memorie van Toelichting bij het wetsvoorstel blijkt dat de wetgever meent dat slechts een beperkt aantal kantoren een vergunning nodig zal hebben: zo’n tweehonderd van de in totaal bijna drieduizend accountantskantoren in Nederland. De wetgever verwacht dus dat het overgrote deel van de kleinere kantoren buiten het vergunningensysteem zal blijven.

Elk kantoor zal de keuze moeten maken tussen wel of geen ‘controlevergunning’ aanvragen. Wat zijn voor de kleinere accountantskantoren, die het MKB bedienen, eigenlijk de voors en tegens van het aanvragen van een vergunning? En wat komt er bij kijken? Daartoe bezien we eerst in vogelvlucht de belangrijkste gevolgen van de nieuwe regelgeving op het gebied van wettelijke controle.

Onafhankelijkheid

De nieuwe onafhankelijkheidsregels van NIVRA en NOvAA die sinds 2003 van kracht zijn eisen concrete waarborgen voor de onafhankelijkheid van accountants die optreden als wettelijk controleur. Deze leiden tot maatregelen in de accountantsorganisatie en op opdrachtniveau. Specifieke maatregelen zijn er op het gebied van monitoring van de persoonlijke onafhankelijkheid en de combinatie van controle- en adviesdiensten. Een belangrijk sluitstuk is de aanstelling van een interne compliance officer, die toeziet op de naleving van één en ander.

Het wetsvoorstel WTA voegt aan deze onafhankelijkheidseisen inhoudelijk weinig toe, maar plaatst er wel een wettelijk kader omheen. De wet gaat eisen stellen aan accountantsorganisaties en accountants die wettelijke controles verrichten en plaatst hen onder onafhankelijk publiek toezicht. De WTA bevat bepalingen over bestuur en zeggenschap, zorgplicht, en bedrijfsvoering van accountantskantoren.

Bestuur en zeggenschap

De bestuurders van accountantsorganisaties moeten voldoen aan eisen van betrouwbaarheid, deskundigheid en vakbekwaamheid, die nog nader zullen worden geformuleerd in Algemene Maatregelen van Bestuur. Uit de Memorie van Toelichting blijkt dat de betrouwbaarheid van bestuurders in spé vóóraf wordt getoetst. Dat wil zeggen dat het kantoor
voor een benoeming toestemming moet vragen bij de AFM, net zoals banken dat nu al moeten bij De Nederlandsche Bank. Dat wordt even wennen!

Op het punt van zeggenschapsstructuur is er een discrepantie tussen het huidige wetsvoorstel en de onafhankelijkheidsvoorschriften van het beroep. Waar de WTA de zeggenschap in meerderheid wil neerleggen bij accountants, eisen de onafhankelijkheidsvoorschriften dat eigenaars zonder controlebevoegdheid, geen invloed van betekenis mogen krijgen op beleid en beheer. Dat laatste is een stringentere eis. Kantoren kunnen maar beter even afwachten hoe het uiteindelijk wordt, voordat zij hun statuten gaan aanpassen.

Zorgplicht

De WTA legt aan de accountantsorganisatie een heel brede zorgplicht op voor de aan haar verbonden personen. Deze brengt een plicht tot monitoring met zich mee en zal een aanvulling nodig maken op het systeem van kwaliteitsbeheersing. De Memorie van Toelichting noemt toetsing van medewerkers, melding van incidenten aan de toezichthouder en onderzoek van strafrechtelijke antecedenten als maatregelen. Ook dit moet allemaal nog nader worden uitgewerkt in Algemene Maatregelen van Bestuur.

Bedrijfsvoering

Hier wordt de eis van een stelsel van kwaliteitsbeheersing in de wet neergelegd. Een tamelijk zwaar aangezet verhaal, waar echter niet zo heel veel nieuwe elementen in zitten. Veel kantoren zullen dit op hoofdlijnen al voor elkaar hebben. Het stelsel van kwaliteitsbeheersing moet systematisch worden beschreven, regelmatig geëvalueerd en zonodig geactualiseerd. Kortom, een elektronisch kantoorhandboek lijkt tot de standaard-tools te gaan behoren.

Afwegen

Hiermee is nog lang geen einde gekomen aan de nieuwe wet- en regelgeving. Zoals gezegd moeten veel bepalingen van de WTA nog concreet worden ingevuld in de vorm van Algemene Maatregelen van Bestuur. Verder ligt er in het Europese Parlement een voorstel tot modernisering van de Achtste Europese richtlijn, handelend over de wettelijke controle. Veel elementen uit dit voorstel zijn echter al meegenomen in het voorstel Wet Toezicht Accountantsorganisaties.

Elk kantoor zal moeten afwegen of het aan al deze eisen wil voldoen om de controlebevoegdheid te behouden. De volgende overwegingen kunnen bij die afweging een rol spelen.

Pottenkijkers?

In de eerste plaats houdt géén vergunning aanvragen weliswaar het onafhankelijke toezicht buiten de deur, maar niet de collegiale review waar leden van SRA, NIVRA en NOvAA nu al onder vallen. Kantoren die niet voldoen aan vaktechnische eisen die voor de openbare accountantspraktijk in het algemeen gelden, zullen er dus niet aan ontkomen om een kwaliteitsslag te maken. Een zichzelf respecterend accountant kan daar alleen maar blij mee zijn.

Anderzijds zullen kantoren die een vergunning ambiëren zich onder het toezicht van de AFM moeten stellen. Dit betekent dat de AFM over de schouder meekijkt bij benoemingen van bestuurders en andere sleutelpersonen (zoals de compliance officer), en het laatste woord heeft bij toetsing op de naleving van de vergunningvereisten. De uitvoering van de toetsing van MKB-accountantskantoren zal naar alle waarschijnlijkheid blijven gebeuren door het NIVRA, de Raad van Toezicht Beroepsuitoefening AA’s en het SRA - al was het maar omdat AFM de capaciteit ontbeert om alle toetsingen zelf uit te voeren - maar de normering en de waardering van afwijkingen van de norm zouden wel eens anders (stringenter) kunnen uitpakken dan onder het huidige systeem van collegiale toetsing.

Deze formalisering is onvermijdelijk, omdat de toetsing voortaan plaatsvindt in een wettelijk kader, met in laatste instantie vergaande consequenties: het verlies van je broodwinning. De AFM zal het oordeel zeker van een gedegen formele onderbouwing willen voorzien. Het kan niet anders of dat moet zijn weerslag hebben op de wijze van toetsen en ook op de dossiervorming in de controlepraktijk.

Extra werk

Aan de inhoudelijke eisen die worden gesteld aan de uitvoering van wettelijke controles, voegt de WTA weinig toe. Met de invoering van de nieuwe onafhankelijkheidsregels in 2003 is het belangrijkste nieuws wel verwerkt. Voor zover kantoren de afweging maken of zij zich de inspanning willen getroosten om te voldoen aan de inhoudelijke eisen voor wettelijke controles, had het dus meer voor de hand gelegen om die keuze in het voorjaar van 2003 te maken.

Wat kost het?

Een ruwe indicatie van de kosten van het toezicht - dit is iets anders dan de kosten van kwaliteitsbeheersing - voor de kantoren is te vinden in de Memorie van Toelichting (pagina 40 en verder). Het komt neer op enkele duizenden euro’s per jaar voor kleinere kantoren.

Hoe belangrijk is de controlepraktijk?

Alles overziende komen er niet één, maar drie ontwikkelingen samen, die kantoren kunnen beïnvloeden in hun besluitvorming over het al dan niet handhaven van hun wettelijke controlepraktijk:

• De geleidelijke uitbreiding van het systeem van collegiale review sinds de jaren negentig van de vorige eeuw, waar nu alle RA- en AA-kantoren onder vallen en waarbij het oordeel over de controlepraktijk het zwaarst weegt.
• De nieuwe onafhankelijkheidsregels, die sinds 2003 additionele eisen stellen aan uitvoering van de wettelijke controle.
• De invoering van de Wet Toezicht Accountantsorganisaties, die het karakter van het toezicht op de uitvoering van de wettelijke controle zal wijzigen, hetgeen zeker effect zal hebben op de eisen aan de dossiervorming.

In MKB-accountantskantoren zijn de samenstellingspraktijk, administratieve dienstverlening en fiscale aangiftepraktijk doorgaans veel groter dan de controlepraktijk. Een verhouding van vijf tot vijftien procent controle tegenover 95 tot 85 procent voor de overige dienstverlening is geen uitzondering. Als kantoren een onevenredig grote inspanning moeten
leveren voor een zo ondergeschikt gedeelte van de praktijk, ligt heroverweging van de controlepraktijk in de rede.

Noot
Joop Anemaet is vennoot van Accountantsklankbord en voorzitter van SMA-Accountants te Nieuwegein.

Controle-unit

De combinatie van ontwikkelingen kan er toe leiden dat het aantal organisaties dat de wettelijke controle in haar dienstenpakket voert, afneemt. Er zijn nu al signalen dat kantoren met een zeer beperkte controlepraktijk ertoe overgaan deze af te stoten. Enkele grotere MKB-kantoren hebben intern een gespecialiseerde controle-unit in het leven geroepen, die meer vestigingen bedient.

Middenweg: joint venture

Voor sommige kantoren kan het zoeken van een middenweg tussen afstoten en aanpassen een oplossing zijn. Zij kunnen overwegen om met enkele collega-kantoren een controle-unit op te richten in de vorm van een joint venture, waarin partijen hun controle-opdrachten onderbrengen. Deze joint venture treedt dan op als vergunninghouder voor de WTA.

Voordelen zijn de besparing op licentiekosten, het feit dat de vereiste kwaliteitsmaatregelen slechts één keer (voor gemeenschappelijke rekening) hoeven te worden geïmplementeerd, een betere beheersbaarheid van het kwaliteitsniveau en de mogelijkheid voor vennoten en personeel om zich toe te leggen op controle.